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BPM: operazione arrocco
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12 apr 2016
Dall'archivio

BPM: operazione arrocco

L’esplosione dello scandalo Bpm nel 2012 rivela una banca sull’orlo del baratro. Si mobilita la nuova direzione legale cappeggiata dal general counsel Carlo Gagliardi che mette in atto una manovra difensiva volta a portare al riparo l’istituto di credito lombardo e ricostruirne il valore

 

«In tre anni ho visto cose e fatto cose che voi umani non vedete in due esistenze». Echeggia il famoso monologo fi­nale di Blade Runner per introdurre il rac­conto della sua esperienza in Banca Popolare di Milano (Bpm), inizialmente come Segretario del Consiglio di gestione e poi nel ruolo di Gene­ral counsel. Parliamo di Carlo Gagliardi (in foto), sei anni in Chiomenti prima di entrare nell’isti­tuto di credito lombardo, dal primo dicembre 2014 General counsel e partner di Investin­dustrial, il fondo di investimento che fa capo all’ex presidente del Consiglio di gestione pro­prio di Bpm, Andrea Bonomi.

«Con lui abbiamo lavorato bene», afferma Gagliardi, che intende valorizzare nella nuova avventura le competenze sviluppate in studio, dove si occupava di private equity e M&a, e l’esperienza vissuta in Bpm che gli ha forni­to un orizzonte molto più ampio. Gagliardi è infatti uno dei più chiari rappresentanti di una nuova stirpe di avvocati d’affari che si sta facendo strada, vale a dire quella dei General counsel all’anglosassone rispetto alla quale probabilmente il termine “in- house” sta stret­to. Spiega Gagliardi: «La figura del General counsel è di importazione, non è tipica delle aziende italiane. Vede aspetti legali, societari,fiscali e sul suo tavolo finiscono gli aspetti ve­ramente problematici della struttura. Quando un presidente o un Ad chiedono lumi il Ge­neral counsel ha una visione più ampia e ri­esce a dare risposte che sono buone non solo nella circostanza». La parabola di Gagliardi in Bpm e la stessa evoluzione della banca, che ha vissuto stagioni decisamente problematiche, sono lì a dimostrarlo.

La figura del General counsel nella Popolare di Milano è stata introdotta proprio con l’avvo­cato ex Chiomenti i primi giorni di giugno 2012, « invitato in maniera insistente dall’allo­ra Consigliere delegato Piero Montani». Poche settimane prima, quando la direzione legale faceva ancora riferimento al vice-direttore ge­nerale, la banca veniva investita dalla bufera dell’arresto del presidente Massimo Ponzellini, determinando un contesto, per dirla con Ga­gliardi, «terrificante». Alla luce dei fatti si ca­pisce l’urgenza dell’istituto di rivoluzionare le gerarchie interne, attraverso un’operazione che in qualche modo ricorda negli scacchi la mossa dell’arrocco. Tale manovra sposta il re – il pez­zo più importante – in una posizione più sicu­ra allontanandolo dal centro della scacchiera e porta una torre, pedina non di primo piano, in una posizione più attiva. Allo stesso modo la banca, sotto scacco, ha portato in prima linea una funzione fino a quel momento non ritenuta strategica, per difendere la sua stessa esisten­za, minacciata dalla crisi potenzialmente ge­nerabile da questa situazione. «Ti arrestano il presidente accusato di truffare la banca e noi gestiamo soldi: è un lavoro fiduciario e la pri­ma reazione che il cliente può fare è di portarli via. Questo è il più grande danno che possiamo subire». Procura della Repubblica, Guardia di Finanza in banca ogni due ore, Consob, Banca d’Italia: i risvolti sono inquietanti, e il General counsel si trova a essere investito della difesa della banca non solo davanti alle autorità ma anche nei confronti dell’opinione pubblica. «Lavoravamo sempre e continuamente con l’Investor relator e la comunicazione. Devi ge­stire gli investitori, la stampa, diluire l’impatto mediatico, spiegare che quello non è più il tuo presidente. È un lavoro corale, e chi si occupa di aspetti legali è nell’occhio del ciclone».

Il presidio dell’intero processo di risana­mento successivo alle inchieste penali e ispet­tive della Banca d’Italia, che ha riportato fuori dall’area di rischio regolamentare tutte le fun­zioni nonché ricostruito il valore attraverso la riforma della governance, è valsa a Bpm il pre­mio come Direzione dell’anno ai TopLegal Cor­porate Counsel Awards lo scorso luglio.

Durante il 2012, oltre all’affaire Ponzellini, si aggiungono altre vicende penali e gli strasci­chi della patata bollente del “Convertendo”. Nel 2013 bisogna invece strutturare un’operazione molto complessa: la trasformazione della ban­ca da cooperativa in Spa. Tale iniziativa, pre­ceduta dalla sonora bocciatura della revisione della governance da parte dell’assemblea, viene accantonata a causa delle avversioni dei soci­dipendenti e dei sindacati, provocando perico­lose fratture tra il consiglio di gestione e il con­siglio di sorveglianza. E così, data la debolezza patrimoniale della banca, i vertici decidono di concentrarsi su un aumento di capitale che a causa dei terremoti che ha investito gli organi dirigenziali, in una situazione resa ancora più difficile dagli add- on (i requisiti prudenziali aggiuntivi) della Banca d’Italia e dalla necessità di rispettare gli asset quality review richiesti dalla Bce, riuscirà a vedere la luce solamente nel corso di quest’anno e per mano di un nuovo Consigliere delegato, Giuseppe Castagna, su­bentrato all’inizio del 2014.

Il progetto di trasformazione della for­ma societaria, pur non andando in porto, ha creato non poche tensioni, investendo an­che Gagliardi. Nello specifico parliamo delle consulenze, affidate tra gli altri allo studio Chiomenti. Stampa, Consob e audit interno hanno sollevato rilievi su questo affidamento, evidenziando il legame di sangue intercor­rente tra Carlo Croff, socio di riferimento di Chiomenti, e il fratello Davide, Consigliere di gestione e per qualche mese, tra l’era Montani e l’arrivo di Castagna, anche Consigliere dele­gato. Gagliardi, cresciuto proprio in Chiomen­ti, ha giustificato il tutto a Consob – che chiedeva alla Banca se la fattispecie poteva configurare un’operazione tra parti correlate – evidenziando il limitato importo della con­sulenza in oggetto. Di fatto una tecnicalità, ma a noi ha tenuto a sottolineare una questio­ne fondamentale nel mondo degli affari che tuttavia si presta a differente interpretazione.

Gagliardi distingue infatti tra consulenze «fungibili» (a basso valore aggiunto) e «infun­gibili», cioè quelle che per natura, dimensione, momento, e necessità di rapidità sono estrema­mente delicate e possono essere assegnate solo a un ristretto numero di professionisti. Ebbene, se per quanto riguarda le prime Gagliardi ha in­trapreso la strada della più profonda trasparen­za, strutturando una convenzione che tutti gli studi che intendono lavorare con Bpm devono firmare, e in base alla quale gli incarichi vengo­no assegnati in maniera circolare, per le secon­de il tema si vincola a una meritocrazia sogget­tiva. Entra infatti in gioco il cosiddetto «intui­tu», cioè la relazione fiduciaria tra committente e consulente imprescindibile per affrontare insieme tematiche sensibili. «Sfido chiunque a dire che il prof. Portale o che il prof. Muccia­relli non siano tra i più grandi nomi del diritto del nostro Paese. O che Chiomenti non sia tra gli studi più importanti in Italia», reagisce Ga­gliardi. In effetti è difficile accogliere tale sfida, tuttavia si tratta di un tema su cui le autorità regolatorie si sono mostrate finora passive e su cui non si può glissare per fornire un’adeguata supervisione del mercato facendo affidamento esclusivamente su criteri quantitativi.

L’introduzione della convenzione è solo una delle innovazioni introdotte da Gagliardi. Ci­tiamo, tra le altre, l’abilitazione della firma su tablet che consente all’istituto risparmi in ter­mini di archiviazione evitando – come accaduto – di soccombere in lite per smarrimento della documentazione. Di questo si è occupata l’area quantitativamente ( per risorse e budget) più im­portante del legale, vale a dire quella denomina­ta “Affari legali” che si occupa del core business della banca e che vale un 40% della struttura. Complessivamente il General counsel si è tro­vato a gestire uno «studio interno» di circa 110 persone, cresciute dagli eventi sopraggiunti ne­gli ultimi anni. «Ho cercato di convincere tutti che sono interni ma professionisti », ha com­mentato Gagliardi. E questo sviluppo, a suo giu­dizio, renderà negli anni più difficile la vita degli studi: «È chiaro che non me la raccontano: que­sto sviluppo può essere un ostacolo o un fattore di selezione degli studi, i quali dovranno offrire servizi davvero a valore aggiunto, perché chi sta dall’altra parte è in grado di capirne l’utilità».

Per dirla alla Blade Runner: «I tempi di reazione sono importanti quindi fai attenzione». La sfida agli studi per il loro rinnovamento è lanciata.

 

Articolo pubblicato in TopLegal, numero di dicembre 2014

tags: ChiomentiBanca Popolare di MilanoConsobCarlo GagliardiGiuseppe CastagnaPiero MontaniAndrea BonomiMassimo Ponzellini
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