Cappelli Rccd, Clifford Chance e Legance con il consorzio per Aspi
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15 giu 2021
Infrastrutture e Trasporti

Cappelli Rccd, Clifford Chance e Legance con il consorzio per Aspi

I tre studi con Cdp, Macquaire e Blackstone. Gianni & Origoni con Atlantia, Chiomenti e White & Case per l'assemblea della società straordinaria chiamata ad approvare la cessione. BonelliErede con Autostrade. Per gli aspetti di diritto amministrativo Police. Foglia e Maisto per i profili fiscali


Il consorzio composto da Cassa depositi e prestiti, Blackstone e Macquarie Infrastructure & Real Assets (asset manager alternativo del gruppo Macquaire), assistito dagli studi Cappelli Rccd (TLIndex36), Clifford Chance (TLIndex11) e Legance (TLIndex4) ha sottoscritto l’accordo con Atlantia, affiancata da Gianni & Origoni (TLIndex3), per l'acquisizione dell’intera partecipazione, pari all'88,06%, per un valore totale di circa 9,3 miliardi di euro, detenuta da Atlantia in Autostrade per l'Italia (Aspi), quest'ultima assistita da BonelliErede (TLIndex1), nonché in relazione agli accordi interni fra i partner del consorzio. Chiomenti (TLIndex2) e White & Case (TLIndex23) hanno affiancato Atlantia in vista dell'assemblea della società straordinaria che lo scorso 31 maggio ha approvato la cessione di Aspi.

Ad affiancare Atlantia a partire dal 2018 nelle interlocuzioni avviate dapprima con il Governo italiano e con Cassa depositi e prestiti e, successivamente, con il consorzio nel suo complesso, come riportato da TopLegal, è stato Gianni & Origoni. Lo scorso 24 settembre è arrivato l'ok del Cda al piano che ha portato alla scissione della società operante nella gestione delle concessioni autostradali.

Clifford Chance, invece, ha prestato assistenza al consorzio nelle attività di due diligence e nelle valutazioni sui procedimenti derivanti dalla nota vicenda del Ponte Morandi, assieme allo studio Centonze (TLIndex66) per la valutazione dei rischi sui procedimenti penali, e sulle implicazioni finanziarie e regolamentari dell'operazione.
 
In relazione ai vari fronti di questa complessa operazione, Cappelli Rccd ha assistito Cdp Equity, socio di maggioranza del consorzio, nella strutturazione dell'operazione e nella definizione degli accordi consortili con Macquaire e Blackstone, e il consorzio stesso nella negoziazione degli accordi con Atlantia, con un team composto dai soci Roberto Cappelli, Guido Masini e Nicola Caielli coadiuvati dall’associate Chiara Provvedi.

Foglia ha assistito Cdp Equity in tutti gli aspetti fiscali relativi alla definizione degli accordi con Macquaire e Blackstone con un team formato da Giuliano Foglia e Matteo Carfagnini.

Legance ha assistito Blackstone nell’acquisizione della partecipazione, nonché in relazione agli accordi interni al Consorzio tra la stessa Blackstone, Cdp Equity e Macquarie. Il team è guidato dal senior partner Filippo Troisi con il senior counsel Francesco Florio e il senior associate Paolo Antonio Mulas. I profili relativi al golden power sono seguiti dal counsel Valerio Mosca. Gli aspetti di diritto italiano del contratto di finanziamento relativo all’acquisizione da parte di Blackstone sono curati dal partner Tommaso Bernasconi insieme al senior counsel Antonio Siciliano e al senior associate Andrea Mazzola.

Clifford Chance ha inoltre assistito Macquarie Infrastructure & Real Assets nella negoziazione degli accordi contrattuali e consortili con Cdp e Blackstone, per gli aspetti civilistici e fiscali. Clifford Chance ha messo in campo un team ampio e multidisciplinare di professionisti guidato dai partner Paolo Sersale e Umberto Penco Salvi e composto per gli aspetti Corporate M&A dal partner Claudio Cerabolini, dal counsel Stefano Parrocchetti Piantanida e dalla senior associate Cristiana Visco, coadiuvati da Giulia Ricci, Lisa Falcioni Nicoletti, Elena Calsamiglia, Gabriele Greco e Stefania Maracich; per le valutazioni d'impatto sui finanziamenti bancari ed obbligazionari della target, dai partner Charles Adams e Filippo Emanuele, coadiuvati dai senior associate Chiara Commis e Jonathan Astbury.

In relazione al finanziamento contratto da Macquarie Infrastructure & Real Assets per finanziare l’acquisizione, Clifford Chance ha agito con il partner Giuseppe De Palma e l'associate Giuseppe Chiaula.

Per le valutazioni di rischio civilistico inerenti alla target e in particolare ai procedimenti derivanti dal crollo del Ponte Morandi, lo Clifford Chance ha agito con il partner Carlo Giampaolino, coadiuvato dal senior associate Andrea Andolina; per i profili di compliance e risk management e per le implicazioni penali relative anche alla vicenda del Ponte Morandi, con il partner Antonio Golino, coadiuvato dal senior associate Pasquale Grella e dall'associate Giada Scarnera; per gli aspetti Antitrust e di Golden Power con il partner Luciano Di Via con il senior associate Pasquale Leone; per gli aspetti fiscali con il partner Carlo Galli con il senior associate Andrea Sgrilli; per gli aspetti giuslavoristici con la partner Simonetta Candela con la senior associate Marina Mobiglia..

Per gli aspetti di diritto amministrativo relativi alla concessione autostradale di Autostrade per l'Italia e al procedimento di revoca in essere, Clifford Chance ha coinvolto lo studio Police di Aristide Police, che ha operato assieme ad Alessandro Parini sulla base del rapporto di collaborazione in essere.

Per le valutazioni di rischio sui procedimenti penali relativi alla vicenda del Ponte Morandi, il consorzio è stato assistito anche dallo studio Centonze con il name partner Francesco Centonze che ha operato insieme a Ludovica Beduschi.

BonelliErede ha assistito Aspi e i manager della società nella negoziazione di specifici accordi con il Consorzio finalizzati all’operazione con un team guidato da Barbara Napolitano, partner e membro del focus team Energia, reti e Iifrastrutture, e composto dagli associate Edoardo Fratini e Isidoro Pietro Livia.

Gianni & Origoni ha prestato la sua assistenza ad Atlantia in tutte le fasi dell’operazione fin dalla definizione della relativa struttura, originariamente articolata in un processo "dual track" che prevedeva, in alternativa alla cessione diretta della partecipazione in Aspi a un acquirente individuato tramite una procedura aperta e di mercato, una scissione parziale di Atlantia con contestuale quotazione della beneficiaria. Nel contesto delle trattative con il consorzio, Gianni &Origoni ha supportato il Cda nella revisione e negoziazione delle diverse versioni dell’offerta, anche ai fini dell’assemblea dei soci che ha fornito il suo parere positivo sull’operazione. Lo studio ha assistito Atlantia nel piano che ha portato alla scissione di Aspi con un team coordinato dal senior partner Francesco Gianni, con il partner Renato Giallombardo (lo scorso anno ancora nello studio), coadiuvati dalle senior associate Lavinia Bertini e Caterina Pistocchi. Gli aspetti di diritto finanziario sono stati seguiti dal partner Richard Hamilton mentre gli aspetti banking dal partner Giuseppe de Simone e dal senior associate Claudia Lami. I profili amministrativi sono stati seguiti dal partner Antonio Lirosi.

White & Case ha assistito Atlantia in relazione all’assemblea straordinaria chiamata ad approvare la cessione del controllo di Autostrade per l’Italia svolgendo altresì un’analisi comparativa di precedenti assembleari in Francia, Germania, Spagna, Regno Unito e Svezia a supporto della decisione assembleare, nonché in relazione alla documentazione equity commitment letter e certain funds fornita dagli acquirenti a supporto dell’obbligo di pagamento del prezzo di acquisizione.

Il team di White & Case che ha assistito Atlantia è stato guidato dal socio Michael Immordino (dell’ufficio di Londra e Milano), insieme al socio Ferigo Foscari e al socio Leonardo Graffi (tutti dell’ufficio di Milano) e al socio James Greene (dell’ufficio di Londra).

Chiomenti ha assistito il Consiglio di amministrazione di Atlantia con il partner Marco Maugeri, per i profili di diritto societario relativi alla decisione sull’offerta del consorzio e allo svolgimento dell’assemblea chiamata ad approvare la cessione, e con il partner Gian Michele Roberti per i profili di diritto europeo.

Maisto ha assistito Atlantia in relazione ai profili fiscali dell’operazione con un team guidato dal name partner Guglielmo Maisto e dai soci Marco Valdonio e Cesare Silvani, con gli associate Luca Longobardi, Filippo Maisto e Paolo Valacca.

Per Atlantia, gli aspetti legali sono stati seguiti da una squadra guidata dalla general counsel Claudia Ricchetti. La parte societaria dell’operazione è stata gestita dal team di Anna Palandrani, responsabile corporate affairs di Atlantia, con Federica Milazzo e Valeria Vinci. Gli aspetti fiscali dell’operazione sono stati seguiti dalla direzione fiscale di Atlantia, guidata da Giuseppe Natali, head of tax affairs, con Ilaria Marinelli.


Photo credit: la sede di Autostrade per l'Italia a Roma di Carlo Dani, licenza Creative Commons 4.0; l'originale si può trovare qui.

Notizia integrata il 16 giugno 2021 alle  9,51: si aggiunge il team dello studio di Francesco Centonze.

Notizia integrata il 16 giugno 2021 alle 11,00: si integra il team di Gianni & Origoni.

Notizia integrata il 17 giugno alle 19,00: si aggiunge il team di Chiomenti.

Notizia integrata il 18 giugno alle 12,48: si aggiunge il team di Maisto e si integra il team in house di Atlantia con la squadra tax.
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