Quale sarà il futuro del ruolo dei segretari del cda? La riflessione è stata avviata ieri dai lavori del primo congresso annuale Aisca, l’Associazione italiana segretari del cda, svoltosi ieri a Palazzo delle Stelline a Milano con la mediapartnership di TopLegal. Una mattinata intensa di lavori con oltre 130 partecipanti e con relatori di alto standing, tra cui PierGaetano Marchetti e Alessandro De Nicola, (vedi il programma completo qui). L’obiettivo di Aisca, nelle parole del presidente Marco Reggiani, general counsel di Snam, è aiutare a sviluppare e a vedere riconosciuta una figura aziendale che all’estero è vista di peso in una buona corporate governance, contribuendo al dibattito sul buon governo aziendale.
Da questo punto di vista è significativa l’esperienza britannica, come sottolineato da Enzo De Angelis, senior consultant di Spencer Stuart, dove la revisione del Codice di corporate governance ha dato precise indicazioni sul ruolo del segretario. In particolare, oltre al supporto di presidente, board e comitati per un funzionamento efficiente, il Codice inglese ha voluto sottolineare come i segretari siano «in una posizione unica tra gli esecutivi e il board, e ben posizionati per assumersi responsabilità nei confronti delle preoccupazioni sollevate dai lavoratori dell’azienda in relazione al comportamento, inappropriatezze finanziarie o altre questioni». In aggiunta il Codice ha precisato che «il segretario dovrebbe riportare al presidente su tutte le questioni del board. Tuttavia questo non gli preclude di riportare anche al ceo o ad altri consiglieri esecutivi in relazione alle loro responsabilità come esecutivi».
Un convegno denso di contributi
La mattinata di lavori è stata articolata in tre tavole rotonde che hanno tracciato un ampio percorso di approfondimenti: dal Codice di autodisciplina all’evoluzione della regolamentazione della corporate governance nel settore bancario/assicurativo passando per le nuove sfide dei consigli di amministrazione e le competenze richieste ai segretari del cda.
In particolare, la prima tavola rotonda “Implementazione delle raccomandazioni del Codice di autodisciplina: a che punto siamo?” è stata introdotta da una relazione di Marcello Bianchi, vice direttore generale di Assonime, e moderata da Roberto Ulissi, segretario del cda e corporate governance counsel di Eni. Alla discussione hanno preso parte Pier Gaetano Marchetti e Angelo Provasoli, esperti del Comitato per la corporate governance, e Massimo Menchini, direttore Relazioni istituzionali e corporate governance di Assogestioni.
“L'evoluzione della regolamentazione della corporate governance nel settore bancario/assicurativo” è stato l'oggetto della terza tavola rotonda moderata da Stefano Sodaro, nel team di Domenica Lista, general counsel di Banca Generali, con la partecipazione alla discussione di Gian Enrico Venturini, segretario del cda di Bper e di Guido Cutillo, partner di EY ed Elisabetta Gualandri dell’Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia.
“Le nuove sfide per i Consigli di Amministrazione e le competenze richieste ai Segretari del Consiglio di Amministrazione” è invece stato il tema portante della seconda tavola rotonda moderata da Elena Bonanni, caporedattore di TopLegal. Il relatore Enzo De Angelis ha introdotto l’argomento presentando le sfide per i board e il ruolo del segretario del cda mentre ciascun partecipante ha portato al tavolo la propria visione su uno specifico tema. Tobias Hackermann, co-fondatore e ceo della società di software Sherpany ha parlato dell’importanza della digitalizzazione per un buon funzionamento dei lavori del consiglio. Valentina Montanari, membro del comitato In The Boardroom di Valore D e consigliere indipendente per Cerved e Mediolanum e cfo di AC Milan, ha portato l’attenzione sulle sfide passate e future legate alla gender diversity, tra cui il lavoro svolto da Valore D e gli scenari prevedibili successivi alla legge Golfo Mosca. Chris Stevens, vice presidente Corporate services del Nasdaq, ha approfondito i temi dei Big Data e della cybersecurity con un interessante invito ai segretari a diventare interlocutori diretti degli investitori. Francesca Covone ha esposto il proprio vissuto da segretario del cda di Terna, toccando sia il tema della diversity sia delle modalità di lavoro del board. Luca Testoni, direttore di ETicaNews, ha focalizzato l’attenzione sulla travolgente sfida della sostenibilità e dei fattori Esg (environment, social, governance) per il board e l’azienda.
Le nuove sfide del cda e il ruolo del segretario di cda
Nell’attuale contesto economico e sociale, il board è infatti sottoposto a una serie di sfide non eludibili che richiedono, oltre alle strette competenze tecniche, anche una visione di lungo periodo e un cambiamento culturale e spesso operativo. Una serie complessa di “potential business disruption”, tra cui il cambiamento climatico, la digitalizzazione, il cambiamento del comportamento dei clienti, la diversity, la cybersecurity e gli investitori attivi. Ecco che le responsabilità del cda aumentano ma, come ha sottolineato De Angelis, pochi di essi investono tempo adeguato sulle “business disruption”. In questo contesto è necessario migliorare la qualità dei programmi di induction, le opportunità di formazione e sviluppo, i processi di feedback sistematico e i piani di successione.
Il segretario del cda si trova da questo punto di vista in una posizione strategica: oltre alle competenze tecnico giuridiche, conosce la società dall’interno e ha l’opportunità di esercitare una propria influenza sia con interlocutori esterni sia interni, diventando il punto di riferimento dei consiglieri. Certo, per rivestire al meglio il ruolo di segretario del cda è imprescindibile la competenza tecnico-giuridica. Ma non basta. Diventano centrali, ha evidenziato De Angelis, alcune soft skill come: la capacità di relazione fra diverse personalità e professionalità; l’intelligenza sociale per comprendere il contesto; le dinamiche interpersonali fra gli interlocutori chiave; l’indipendenza e il rigore, evitando di generare conflitti con i colleghi facendo ricorso alla vicinanza al vertice.
Ecco che il segretario non è solo un tecnico ma anche un advisor. Spencer Stuart infatti indica che oltre a preparare al meglio le riunioni del cda (per esempio nel consigliarlo nella struttura dell’agenda e mantenere evidenza delle delibere assunte), deve fungere da advisor sulle tematiche normative e regolamentari e sulla selezione dei consiglieri. Non solo. Il suo ruolo è anche quello di osservare le dinamiche consiliari e fornire al presidente indicazioni utili per il feedback, di supportare l’ad per la produzione di documenti (qualità e tempestività), coordinando le strutture aziendali, e di interagire con il cda, gli esecutivi, i comitati, rappresentando il loro punto di riferimento.
Un ruolo dove emerge l’importanza dell’intelligenza relazionale. Come ha fatto notare Alessandro de Nicola, presidente di Adam Smith Society, «difficile che un segretario svolga bene il suo compito se non conosce le regole del diritto societario e della corporate governance. Però è un ruolo che ha molte soft skills e deve avere un tocco personale. Conta molto la capacità di capire le dinamiche tra gli amministratori».