Allen & Overy, Paul Weiss e Pistochini con Apollo per Rdm

Rimini Bidco, società controllata da fondi di investimento gestiti da Apollo Global Management, ha sottoscritto due distinti contratti di compravendita di azioni con, rispettivamente, la società canadese Cascades e Caisse de dépot et placement du Québec, per l’acquisto di una partecipazione complessiva pari a circa il 67% del capitale sociale di Reno De Medici (Rdm), a un prezzo pari a 1,45 euro per azione. L'operazione è valutata in 365 milioni di euro.

Hanno agito quali consulenti di Apollo, gli studi Allen & Overy (TLIndex27), Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison e Pistochini (TLIndex88), per le tematiche di diritto penale e 231.

Jones Day (TLIndex79) ha affiancato Cascades, mentre Latham & Watkins (TLIndex38) ha assistito Caisse de dépot et placement du Québec. Di Gravio ha agito per conto di Reno de Medici.

Il gruppo che fa capo a Reno De Medici, società quotata sul segmento Star di Borsa Italiana e sulla Borsa di Madrid, con una capitalizzazione di mercato superiore a 500 milioni di euro, è il secondo produttore europeo di cartoncino patinato a base riciclata, e il primo in Italia, in Francia e nella Penisola iberica.

Il closing dell’operazione, si legge in una nota, è subordinato all’avveramento di alcune condizioni sospensive, tra cui l’ottenimento delle autorizzazioni antitrust richieste, ed è previsto entro il terzo trimestre del 2021. A seguito del closing dell’operazione, Rimini Bidco sarà tenuta a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni della società.

Il team di Allen & Overy è guidato dal partner Paolo Nastasi e composto dalla senior associate Francesca Croci, dall’associate Nicolò Baruffi, per gli aspetti di diritto societario e commerciale, dalla counsel Alessandra Pala e dai senior associate Marco Biallo e Luca di Lorenzi, per gli aspetti regolamentari, dal partner Pietro Scarfone, dal senior associate Luca Maffia e dall’associate Fabio Gregoris, per gli aspetti finance, dal partner Livio Bossotto e dal senior associate Claudio Chiarella, per gli aspetti di diritto del lavoro, dal counsel Luca Amicarelli e dalla senior associate Roberta Errico, per gli aspetti di diritto amministrativo ed ambientale, dal counsel Amilcare Sada e dal senior associate Stefano Chierici e dalle associate Elena Drusian e Giulia Guerini, per i profili di contenzioso, dal senior associate Elia Ferdinando Clarizia e dall’associate Simona Simone, per gli aspetti tributari, nonché dalla senior associate Margherita Banfi, per gli aspetti Ip. Gli uffici di Allen & Overy di Madrid, Parigi, Amburgo e Amsterdam hanno prestato supporto nella fase di due diligence legale.

Paul Weiss ha agito con Ramy Wahbeh e Jef Dupont.

Pistochini ha invece agito con il name partner Alessandro Pistochini, con il partner Davide Giorgiadi e il counsel Luca Moglia.

Jones Day agisce come consulente legale di Cascades, con un team guidato dal partner Stefano Crosio e che include gli associate Francesca Ravallese e Federico Ferrari per gli aspetti per gli aspetti M&A dell’operazione, l’of counsel Luca Ferrari per gli aspetti fiscali, il partner Lee Federman e l’associate Adam Wolinsky per gli aspetti di debt financing ed il partner Daniel Michaels per gli aspetti di equity financing.

Latham & Watkins ha invece assistito Caisse de dépot et placement du Québec con un team guidato dai partner Giorgia Lugli, Cataldo Giuseppe Piccarreta e Antonio Coletti.

Di Gravio, con il partner Massimo Tesei e Carlo Mecella, ha agito in qualità di legale dell’emittente.

Quello di Reno de Medici è la quinta Opa finalizzata al delisting della società dal segmento Mta da inizio anno, tra cui quello di Ima, uscita a inizio anno dalla Borsa dopo 25 anni, quella di Carraro e di Astm (del gruppo Gavio).