A&O E ORRICK SU FORWARD START TELECOM

Sono Allen & Overy e Orrick gli studi che hanno seguito l'operazione con cui Telecom Italia ha rifinanziato per tre miliardi di euro un finanziamento con scadenza 2014 che ha coinvolto 30 istituti di credito.

Orrick ha seguito Telecom Italia con il team italiano di structured finance composto dal managing partner Patrizio Messina e dalla senior associate Dorothy de Rubeis. Per gli aspetti fiscali hanno fornito la propria consulenza Alessandro Mainardi, partner, Giovanni Leoni, senior associate, e John Narducci, partner della sede di New York.
L’operazione ha visto il diretto coinvolgimento, per conto di Telecom Italia, degli avvocati interni Anna De Zerbi e Stefano D'Ovidio, rispettivamente membro e responsabile del dipartimento group finance & real estate legal affairs.

Il team di Orrick che ha partecipato all'operazione è c

Allen & Overy ha assistito il gruppo di 30 banche italiane e internazionali in qualità di bookrunner, mandated lead arranger o lead arranger nell'operazione. Il  team è stato guidato dal senior associate Pietro Scarfone (in foto) sotto la supervisione dei partner di banking Stefano Sennhauser e Nicholas Clark. Il partner tax Francesco Guelfi e il senior associate Elia Ferdinando Clarizia hanno curato gli aspetti fiscali.

Il contratto è stato firmato lunedì a Londra, si tratta di una forward start facility che rifinanzia il debito che andrà in scadenza il prossimo anno. Una parte della linea originaria era stata già rinegoziata lo scorso anno per 4 miliardi, estendendola al 2017.

«La novità è questa formula in due tranche, una prima parte del debito, per quattro miliardi, era stata rifinanziata tramite la tecnica "forward start" già lo scorso anno», ha spiegato a TopLegal Pietro Scarfone. Con questa seconda operazione il finanziamento è stato rinegoziato per 3 miliardi, e la nuova scadenza è stata portata al 2018. «La scelta di dividere l'operazione in due è stata della società, probabilmente alla luce dello stato del mercato e per il fatto che si trattasse di un importo significativo», aggiunge.
L'operazione è stata un successo: dalle banche sono arrivate adesioni per 4 miliardi, rispetto ai 3 miliardi richiesti. «La società ha invitato un certo numero di banche ad aderire all'accordo e ha ricevuto adesioni superiori alle attese. Così, anziché escludere qualcuno, ha deciso di procedere al riparto, riducendo proporizionalmente la cifra che ciascuna banca era disposta a sottoscrivere», spiega Stefano Sennhauser. Quindi Telecom ha deciso in ogni caso di rinegoziare per 3 miliardi: del finanziamento originario resta un ultimo miliardo in scadenza il prossimo anno.

«Siamo orgogliosi della risposta del mercato: nonostante le difficoltà del Paese, le società solide continuano ad avere accesso ai mercati, sia quello dei capitali sia quello dei finanziamenti, addirittura al di là delle rispettive esigenze. Anche su Fiat di recente, sia per il finanziamento che per il bond, la risposta del mercato è stata positiva. Considerando che anche il mercato  degli high yield sta andando bene in presenza di liquidità alla ricerca dei migliori rendimenti, sembra che si stia spostando l’asticella del rischio accettabile per fare un investimento», aggiunge Sennhauser.

«Sotto il profilo tecnico, nelle operazioni forward start il punto di partenza iniziale è sempre il contratto esistente, quindi molti dei punti più sensibili sono stati già trattati. Vanno comunque rimodulati quegli elementi che si riferiscono alle condizioni del mercato, che nel frattempo possono essere cambiate, o per effetto di nuove disposizioni normative, che impongono di regolare aspetti che nel contratto da rifinanziarsi non erano stati presi in considerazione», commenta Scarfone.
«Ma certamente il fatto che l’operazione sia stata strutturata in due tranche ne ha aumentato la complessità, perché ci sono tre contratti da far funzionare all’unisono», conclude Sennhauser.

Notizia modificata il 28/3/2013 alle 12,26: integra con il team completo di Orrick e la squadra in house di Telecom Italia.