Bonelli Erede Pappalardo - con i soci Alberto Saravalle (in foto) e Stefano Micheli, coadiuvati dagli associate Alessandro Vittoria, Calogero Porrello e Augusto Praloran, per la parte corporate, e con il socio Riccardo Sallustio e l’associate Chiara Bresadola, per la parte banking - ha assistito, per gli aspetti di diritto italiano, Buongiorno nella cessione di una parte del proprio business B2B (circa il 20% dei ricavi consolidati di gruppo) a favore di Lumata, una società di nuova costituzione con sede in Olanda.
Slaughter and May e DeBrauw Blackstone Westbroek hanno assistito Buongiorno, rispettivamente, per gli aspetti dell’operazione di diritto inglese e di diritto olandese.
Il fondo di Private Equity Francisco Partners sarà il socio di maggioranza della Newco con una quota del 70% costituita da azioni privilegiate, che attribuiranno, essenzialmente, il diritto di ottenere ogni anno l’accantonamento di utili in una riserva, distribuibile solo a favore di Francisco Partners, per un ammontare annuo pari all’8% del valore nominale delle azioni privilegiate e del sovrapprezzo versato da Francisco Partners.
Buongiorno sarà socio della Newco con una partecipazione costituita da azioni ordinarie pari al 30% del relativo capitale.
La cessione comprende iTouch Australia, B!Digital Innovation India, alcuni specifici contratti oltre al business relativo ai Connected Devices, il personale addetto a queste attività, e gli specifici diritti Ip detenuti da Buongiorno e B!Digital, unitamente alle sue partecipate.
Contestualmente al closing, Buongiorno ha rilevato da Mitsui Co. per complessivi 23 milioni di euro, il 51% di B!Digital Innovation India (B!India) e il 41% di Buongiorno Marketing Services BV (B!Digital). Al closing dell’operazione, le società sopracitate sono state trasferite da Buongiorno alla NewCo.
Più in dettaglio, Buongiorno ha ricevuto il pagamento di 44 milioni di euro di cassa dalla NewCo; il pagamento differito di 28 milioni di euro con scadenza quinquiennale e con un tasso di interesse del 4% capitalizzato, con emissione di una “vendor loan note”; una partecipazione nella NewCo del 30%; un warrant che può consentire di sottoscrivere un 5% di capitale addizionale della NewCo.
INTEGRAZIONE
Ad assistere il fondo di private equity Francisco Partners, lo studio Chiomenti con il socio Franco Agopyan e Luca Andrea Frignani, oltre a Raul Papotti per gli aspetti fiscali. (4/11/2011, ore 12.30)
TAGS
BonelliErede, Slaughter and May, De Brauw Blackstone Westbroek, Chiomenti AlbertoSaravalle, StefanoMicheli, AlessandroVittoria, AugustoPraloran, RiccardoSallustio, FrancoAgopyan, ChiaraBresadola, CalogeroPorrello, Luca AndreaFrignani, Raul-AngeloPapotti Mitsui & Co, Buongiorno , B!Digital Innovation India, Francisco Partners, iTouch, Lumata