BonelliErede con Brembo nel trasferimento in Olanda

BonelliErede ha assistito Brembo nell’operazione di trasformazione transfrontaliera da società italiana a olandese, che comporta l’adozione della forma giuridica di naamloze vennootschap, disciplinata dal diritto dei Paesi Bassi e da un nuovo statuto, e il trasferimento della sede sociale ad Amsterdam, con efficacia a partire dal 24 aprile 2024.

BonelliErede ha assistito Brembo con un team coordinato dalla partner Vittoria Giustiniani (in foto), leader del focus team equity capital markets, coadiuvata dal partner Matteo Erede, e dagli associate Elena Venturini e Giovanni Maria Fumarola, supportati da Alessandro Colasanti.

BonelliErede ha lavorato in modo integrato con il team in-house di Brembo, coordinato da Umberto Simonelli Silva, chief legal & corporate affairs officer, e composto da Nastinca Bettinelli, Simone Fumagalli e Domenico Gallo.

BonelliErede ha inoltre coordinato il team di consulenti legali cross-border di Brembo, che ha incluso Houthoff per gli aspetti di diritto olandese e Cravath Swaine & Moore per i profili di diritto statunitense.

La complessiva operazione di trasformazione transfrontaliera era stata approvata dall’assemblea straordinaria degli azionisti dello scorso 27 luglio 2023, subordinatamente alle condizioni sospensive usuali per operazioni analoghe, tutte avveratesi. L’operazione non ha comportato lo spostamento della residenza fiscale di Brembo, che rimane in Italia, né la riorganizzazione delle attività operative. Allo stesso modo, le azioni di Brembo continuano a essere quotate alla borsa italiana.

Fra le varie innovazioni introdotte con il nuovo statuto, Brembo ha adottato, quanto alla governance, un sistema one-tier (monistico) di amministrazione e controllo e, quanto agli assetti proprietari, un sistema di voto multiplo basato su special voting shares con moltiplicatore massimo del diritto di voto pari a x10, in funzione del possesso continuato fino a massimi 10 anni.