BonelliErede e Lombardi Molinari per il salvataggio di Ferroli

In data 11 dicembre 2015 il Tribunale di Verona ha omologato l’accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis Legge Fallimentare della società Ferroli. L’omologazione ottenuta segue la messa a disposizione della società tra giugno e settembre di circa 30 milioni di euro da parte degli investitori Attestor Capital e Oxy Capital Italia, assistiti da BonelliErede, al fine di consentire la ripartenza della produzione di Ferroli. 

Il team di BonelliErede è stato guidato dal socio Paolo Oliviero (in foto), membro del Focus Team Crisi aziendali, con la collaborazione degli associate Gianpaolo Ciervo e Vittorio Cavajoni. Alcuni aspetti di diritto societario sono invece stati seguiti dal socio Vittorio Lupoli, con la collaborazione degli associate Fabio Macrì e Bruno Sciannaca.
 
Sul fronte del debito bancario e finanziario, Lombardi Molinari Segni, con un team composto dai soci Ugo Molinari e Alessandro de Botton, dalla senior associate Beatrice Neri e degli associate Andrea Zoppolato e Claudio Zanda, ha assistito le banche creditrici del gruppo Ferroli nella definizione, predisposizione e sottoscrizione dell’accordo di ristrutturazione con gli investitori e la società, così come dell’accordo investitori-banche. L’advisor finanziario delle banche creditrici è stato Rothschild. 

Mercanti Dorio ha operato come advisor fiscale per il ceto bancario con il team composto dal partner Giovanni Mercanti, dall'of counsel Fabio Araldi e dal senior associate Giovanni Caroli; ha inoltre rilasciato la fairness opinion sugli Sfp con il team composto dai partner Ada Imperadore ed Emanuele Dorio.
 
Per la società hanno agito Maurizio C. Borra e Mediobanca in qualità di advisor finanziario. La famiglia Ferroli è stata assistita da Enrico Repetto e Giorgio Aschieri. Massimiliano Bonamini ha asseverato il piano ex art. 182-bis mentre Credito Fondiario ha assunto il ruolo di banca mandataria di Attestor e sarà Account Bank e Paying Agent dell’operazione.

L’operazione è la prima di questo tipo a essere realizzata in Italia e rappresenta un nuovo modello di cooperazione tra operatori di mercato e banche per il salvataggio e il rilancio di imprese in crisi. Nel caso di specie, consentirà la messa in sicurezza e il rilancio di una realtà produttiva dell’area veronese con oltre 450 milioni di fatturato e 3000 occupati, di cui 1050 in Italia. 

In sintesi, la struttura dell’operazione di turnaround elaborata da Attestor Capital e Oxy Capital con l’assistenza di BonelliErede, prevede la messa a disposizione della società da parte degli investitori della nuova finanza e delle risorse manageriali necessarie per l’esecuzione del piano industriale; le banche concorrono all’operazione di salvataggio consolidando parte del proprio indebitamento, convertendone un’altra parte in strumenti finanziari partecipativi a copertura perdite e cedendone un’ulteriore parte agli investitori, che la converte in azioni al fine di acquisire il controllo della società.

I soci esistenti, seppur diluiti, mantengono un interesse al buon esito della ristrutturazione e alla valorizzazione della società, in quanto partecipano in via subordinata rispetto agli investitori e alle banche nella ripartizione dei proventi ricavati da tale valorizzazione. Una waterfall convenzionale tra le parti disciplina modalità e misura del riparto tra i diversi soggetti dei proventi della valorizzazione e eventuale dismissione della società.