BonelliErede e Orrick nella cartolarizzazione di Banca Ifis

Banca Ifis, assistita da BonelliErede (TLIndex1), tramite la controllata Ifis Npl Investing, ha realizzato, a scopo di finanziamento, la prima cartolarizzazione in Italia di un portafoglio non performing costituito per la maggior parte da crediti unsecured assistiti da ordinanze di assegnazione. Jp Morgan e Deutsche Bank, assistiti da Orrick (TLIndex15), hanno agito in qualità di arrangers.  
 
L’operazione, che consentirà di raccogliere fino a 350 milioni di euro di liquidità sul mercato istituzionale senza deconsolidare i crediti sottostanti, si configura come una novità per questa tipologia di crediti deteriorati dove l’iter di recupero degli stessi, mediante esecuzione forzata (pignoramento del quinto dello stipendio) è in stadio avanzato. I portafogli di crediti oggetto dell’operazione, un portafoglio di crediti secured e un portafoglio unsecured assistito da ordinanze di assegnazione, entrambi di proprietà della controllata Ifis Npl Investing, sono stati trasferiti a un veicolo di nuova costituzione denominato Ifis Npl 2021-1 Spv che ha emesso titoli asset-backed senior, mezzanine e junior.
 
I titoli mezzanine e i titoli junior sono stati interamente sottoscritti da Ifis Npl Investing e non saranno ceduti. Le due classi di titoli senior, al netto di un 5% che sarà trattenuto dall’originator, sono stati ammesse alla negoziazione sul mercato non regolamentato ExtraMot, segmento professionale di Borsa italiana e saranno rifinanziate sul mercato degli investitori istituzionali.
 
BonelliErede ha agito con un team coordinato dai partner Antonio La Porta, membro del focus team debt capital markets, e Giuseppe Rumi, membro del focus team banche, coadiuvati dagli associate Giovanni Battaglia e Stefania Roma su tutta l’operazione. Il partner Massimiliano Danusso, membro di entrambi i focus team sopra citati, insieme all’associate Angelica Spinelli Giordano ha curato gli aspetti di negoziazione della documentazione di copertura finanziaria. Il partner Angelo Bonetta ha seguito, invece, gli aspetti relativi all’analisi ed approfondimento delle tematiche legali relative all’ordinanza di assegnazione. Il partner Andrea Manzitti, coadiuvato dall’associate Maria Chiara Turio Bohm ha, infine, assistito il cliente per i profili fiscali.
 
Orrick ha assistito Jp Morgan e Deutsche Bank in qualità di arrangers con un team composto dai partner Patrizio Messina e Annalisa Dentoni-Litta, dalla of counsel Daniela Pietrini, dallo special counsel Andrea Cicia, e dai managing associate Maria Vittoria Cazzola ed Erik Negretto, supportati, per gli aspetti di diritto inglese, dalla partner Madeleine Horrocks e dal managing associate Franco Lambiase, e, per gli aspetti fiscali dell’operazione, dall’of counsel Giovanni Leoni insieme al managing associate Camillo Melotti-Caccia. I senior associate Rosario Apuzzo e Tommaso Luciani hanno seguito, invece, gli aspetti relativi all’approfondimento delle tematiche legali relative all’ordinanza di assegnazione.
 
BonelliErede ha seguito le recenti operazioni societarie e sul mercato dei capitali di Banca Ifis negli ultimi anni, tra cui la riorganizzazione proprietaria dell’istituto nel 2020, in particolare di La Scogliera, la holding titolare della maggioranza azionaria dell'istituto specializzato in crediti deteriorati. Orrick ha prestato assistenza alla cartolarizzazione Gacs da 2,4 miliardi di Iccrea lo scorso dicembre.