China National Chemical alla conquista di Pirelli

Pedersoli e Associati ha assistito China National Chemical Corporation nell'operazione per l'acquisizione del 26,2% di Pirelli da Camfin. Sempre al fianco dell'investitore asiatico, Clifford Chance si è occupato degli aspetti legati al finanziamento e il cinese Jun He ha curato i profili di diritto cinese.

Il team di Pedersoli e associati che ha seguito ChemChina e Cnrc nell’operazione -  e che ne seguirà il prosieguo - è composto dai soci Antonio Pedersoli e Andrea Gandini con Luca Saraceni, junior partner, Andrea Faoro e Francesca Leverone senior associate, e il socio Davide Cacchioli con Lisa Noja junior partner per gli aspetti antitrust. Clifford Chance ha invece agito con un team cross-border guidato dai soci Charles Adams e Giuseppe De Palma (Milano), Michael Dakin (Londra) e Maggie Lo (Pechino).  

Camfin è stata assistita da Chiomenti e da Lombardi Molinari Segni per la parte legata al finanziamento. Chiomenti ha assistito Nuove Partecipazioni e Camfin con un team formato dai soci Michele Carpinelli e Francesco Tedeschini‎ affiancati dai senior associate Renato Genovese e Alessandro Zappasodi e dall'associate Francesca Villa. Per Lombardi Molinari, invece, ha agito il partner Mara Fittipaldi.

Nell'ambito di questa operazione, i cinesi di China Chem si apprestano a prendere il posto dei russi di Rosneft come primo azionista della Bicocca. L'azionista russo è stato affiancato da un team di Linklaters formato dai soci Giovanni Pedersoli e Pietro Belloni più la managing associate Marta Sassella. Unicredit e Intesa (entrambe titolari di un 12% di Camfin) sono invece state assistite da d'Urso Gatti e Bianchi, con un team formato dai soci Francesco Gatti e Gianni Martoglia e dal senior associate Alessandro Pedrazzi.

Cnrc ha anche sottoscritto un impegno con Jp Morgan Limited, che agirà in qualità di arranger e di sottoscrittore del finanziamento del debito a servizio dell’acquisizione relativo all’operazione prospettata, inclusa l’Opa. Jp Morgan è stato affiancato da Latham & Watkins e per i profili tax da un team di Gianni Origoni Grippo Cappelli. Latham ha agito con i partner Jeff Lawlis, Andrea Novarese, Maria Cristina Storchi, Christopher Kandel, il counsel Ryan Benedict e l'associate Karan Chopra.

All'operazione di finanziamento partecipano anche Unicredit e Intesa Sanpaolo assistite sempre da d'Urso con il junior partner Andrea Limongelli e l’associate Ivano Sproviero.

Per gli aspetti fiscali Camfin è stata assistita da Maisto, con un team guidato dal socio Riccardo Michelutti, coadiuvato dagli associate Andrea Annoni e Cesare Silvani. La controparte è stata invece assistita da Tls Pwc.

L'acquisizione avrà un valore di 1,85 miliardi. Successivamente al completamento dell’acquisto, verrà lanciata un’Offerta pubblica di acquisto obbligatoria (Opa obbligatoria) sul restante capitale ordinario di Pirelli a un prezzo, di 15 euro per azione ordinaria. L'offerta sarà lanciata da Bidco. L'esborso totale sarà pari a 7,4 miliardi.

Il 5 agosto 2015 ChemChina ottiene il parere di Consob sul quesito relativo alla determinazione del prezzo dell'offerta obbligatoria prevista dall'accordo di acquisizione, oltre che le approvazioni delle autorità competenti e Antitrust. 
  
Alla luce di ciò, il perfezionamento dell’operazione è stato fissato per l'11 agosto e la contestuale promozione da parte di Bidco, la società costituita da ChemChina e dai soci di Camfin, ai sensi dell’art. 102 del TUF, dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sul restante capitale ordinario di Pirelli a un prezzo di 15 euro per ciascuna azione ordinaria e l’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità del capitale di risparmio di Pirelli, condizionata al raggiungimento di non meno del 30% del capitale di risparmio, a un prezzo di 15 euro per ciascuna azione di risparmio.