Chiomenti, il lungo cammino

All’inizio del nuovo millennio si conclu­de la prima fase di una rivoluzione che stravolge l’Italia. Sca­turita dalle privatizzazioni e l’apertura ai grandi investitori stranieri, questa rivoluzione trasforma il diritto in servizio di appalto erogato da schiere di consulenti con una cultura or­ganizzativa aziendalistica. Gli avvocati d’affari italiani, espo­sti per la prima volta ad una moderna realtà professionale, prendono coscienza dei propri limiti di fronte ad un capitali­smo globale che si è riorganiz­zato intorno a nuove logiche di efficienza. Una prima ondata di studi legali internazionali da Londra conquista le piazze romane e milanesi a partire dal 1993. Ne seguirà una seconda che vedrà lo sbarco anche degli studi americani, ma nella breve tregua che la precede il mercato legale riprende fiato e l’iniziati­va passa agli italiani.

In modo del tutto eccezio­nale si dà vita a nuove aggre­gazioni domestiche, a partire dall’unione delle due anime di Carnelutti che nel 1998 metto­no da parte una lotta dinastica durata trent’anni per ricosti­tuirsi in un unico studio. L’an­no successivo, Grande Stevens si fonde con Pedersoli e tre studi cappeggiati da Franco Bonelli, Sergio Erede e Aurelio Pappalardo diventa una sola realtà. Que­sto consolidamento rovescia una tradizione imprendito­riale profondamente radicata abituata al ‘piccolo è bello’. Gli studi stranieri giunti in Italia si misurano con concorrenti autoctoni la maggior parte dei quali non supera i 15 profes­sionisti. Alcuni considerano le aggregazioni una leva per ren­dersi più attraente come allea­to di uno studio internaziona­le; altri ambiscono a negoziare alla pari un’eventuale fusione. Altri ancora intendono sem­plicemente difendere la pro­pria indipendenza. L’incontro tra italiani e stranieri mieterà più vittime, ma nel crogiolo dei riassestamenti del merca­to la più grande operazione di integrazione tra uno stu­dio italiano e una contropar­te straniera potrebbe ancora consumarsi.

Siamo nell’ottobre del 2000 e gli inglesi di Freshfields Bruckhaus Deringer sono alla ricerca di massa critica a Roma, da cui provengono le privatizzazioni di aziende sta­tali. Alcuni soci di Freshfields aprono le danze con un ap­proccio ai rainmaker di Chiomenti, lo studio più struttu­rato ed istituzionalizzato tra le insegne italiane, con l’in­tenzione di rilevarne i soci migliori. Invito declinato ma segue una controproposta di fusione tra i due studi. Lo stu­dio Chiomenti in questo mo­mento si trova al bivio. Al ti­mone vi è Michele Carpinelli che guida lo studio in un mo­mento in cui i concorrenti di­retti entrano in declino o si scontrano in guerre intestine. Tuttavia, l’arrivo delle inse­gne internazionali scompiglia la compattezza anche in casa Chiomenti e da ora in poi l’in­segna faticherà a conciliare gli imperativi di indipendenza e di competitività, a tal pun­to da diventare l’emblema dei dilemmi che tormentano altre insegne italiane. Nel seguire le fortune di Chiomenti si trac­ciano pertanto tutte le vicis­situdini e le incertezze stra­tegiche che passano ora per la fusione o l’alleanza, ora per l’espansione estera.

La proposta di Freshfields non è il primo corteggiamento di Chiomenti da parte di uno studio internazionale. Ci aveva provato per primo un altro stu­dio londinese, Clifford Chance, al momento del suo sbarco in Italia nel 1993. Nel 1996 si fa avanti un secondo studio pro­veniente dalla City, l’allora Linklaters & Paines, che invia in secondment i suoi avvocati. Il rapporto non decolla neppure questa volta e verso la metà del 1999 gli inglesi (ora diventati Linklaters & Alliance) annun­ciano l’ingresso nella propria rete del concorrente Gianni Origoni. Verso la fine del 1999 arriva una terza occasione, que­sta volta statunitense, targata Shearman & Sterling. Dopo negoziati durati otto mesi i soci americani sono sull’orlo di ap­provare una fusione ma la con­troparte italiana frena. I ma­lumori all’interno dello studio romano, tali da mettere in di­scussione persino la leadership di Carpinelli, trapelano nella stampa estera a cui il senior partner Carlo Croff sente il dovere di smentire le trattative in corso e precisa che lo studio sta lavorando a stretto contatto con gli inglesi di Slaughter and May (questi ultimi sceglieran­no presto un altro concorrente come alleato italiano: Bonelli Erede Pappalardo).

Fallito il progetto di fusione con Shearman, la causa ufficiale viene attribuita a « diffe­renze culturali ». La stampa in­glese invece sottolinea la man­canza da parte degli americani di un business plan realistico per assistere e sviluppare la clientela europea. Alcuni de­gli italiani temono che Shear­man sarebbe troppo preso nel seguire i propri clienti ameri­cani in Italia a discapito della practice italiana. Altri, come il socio e specialista di project finance Franco Vigliano, tra i sostenitori della fusione con Shearman, sono convinti che si è persa un’occasione e che il fattore tempo non giova più a Chiomenti. Dopo l’insucces­so con Shearman, la scelta da compiere secondo Vigliano è semplice: «O ci fondiamo con uno studio internaziona­le o diventiamo una boutique. Manteniamo ancora la nostra posizione tra i primari studi in Italia, ma questo sta diventan­do sempre più difficile».

Ed è nel mancato accordo tra Chiomenti e Shearman che i soci di Freshfields intravedo­no un’opportunità. Purtroppo le trattative si rivelano l’en­nesimo binario morto per la controparte italiana. Quattro mesi dopo, nel gennaio 2001, si interrompono i negoziati ed è la seconda volta nell’arco di un anno che i soci di Chiomenti non raggiungono l’integra­zione. Dopo la fallita fusione escono cinque soci, tra cui lo stesso Vigliano che approda in Allen & Overy e avverte: «Non si può sfidare la globalizza­zione che sta al centro della nostra practice di corporate e banking». Questa volta a sbar­rare la strada dell’accordo è il lockstep inglese e l’impossibi­lità di allinearlo con lo spre­ad dell’equity italiano. Per gli inglesi il margine è di 1 a 2,5 contro l’ 1 a 8 di Chiomenti. Di fronte a tali divergenze abissa­li, le parti sono costrette a ri­tirarsi dalle trattative. Signifi­cativa da questa prospettiva è l’interpretazione che ne danno i soci di Chiomenti e che rivela il clima di pensiero. I motivi del fallimento Freshfields an­drebbero ricercati nelle ine­guaglianze, non di reddito, ma di notorietà dei singoli avvo­cati. «Non ci si poteva chie­dere di passare attraverso una struttura di gestione comune quando volevamo essere leader in Italia», dichiara a distanza di alcuni mesi il senior part­ner Luigi Bendi. «Non sareb­be stato possibile condividere questo potere con gli avvocati che non erano così affermati e noti sul mercato italiano come eravamo noi». Tali criteri im­prescindibili faranno calare una pietra tombale su ogni fu­turo progetto di integrazione.

Tramontato il piano di un accordo inglese, il socio Ben­di ipotizza la possibilità di un’altra integrazione ameri­cana. «Avendo già parlato con Clifford Chance, Linklaters e Freshfields», dichiara, «è pro­babile che preferiremmo un partner di fusione america­no». Alla base di questa prefe­renza, secondo Bendi, sarebbe l’atteggiamento condivisibile degli americani nel modo di percepire (e di valorizzare) il ruolo dell’individuo nell’asso­ciazione. Per Chiomenti conta innanzitutto rafforzarsi senza estraniarsi nella sua profonda natura identitaria. Ma la pre­ferenza per gli americani è altresì dettata dalla necessità: con l’entrata degli studi più noti, la partita internazionale in Italia ora sta entrando nel­la sua fase finale. L’attrattività dell’Italia rimane alta grazie alla presenza degli studi in­glesi che hanno fatto incetta di operazioni di M&a, carto­larizzazioni e project finan­ce. Allo stesso tempo, molte aziende private tricolori, ge­stite sin dall’inizio come busi­ness familiari, sono cresciute a tal punto di dover fare una scelta e decidere come com­petere in un mercato globale. Avendo già perso una grossa fetta di privatizzazioni italia­ne, gli studi americani sono determinati ad entrare in un mercato ancora in espansione.

Nel giugno 2001, Chiomenti trova il suo partner americano in Skadden con cui sigla non una fusione ma un’allean­za esclusiva. Se per Chiomen­ti l’alleanza soddisfa il geloso mantenimento della propria indipendenza, i vantaggi per Skadden sembrano più evi­denti. La joint-venture per il colosso americano è il modo migliore di assicurarsi manda­ti di primo livello nel banking, capital markets e M& a per con­to dei principali clienti italiani senza pertanto avere una pre­senza nel Paese. Ciononostante, l’alleanza accelera l’espansione internazionale di Chiomenti che apre una sede a New York. Anche questa volta, la scel­ta strategica ha un prezzo: la perdita di quattro soci quotati (Massimo Benedettelli, Bruno Castellini, Marzio Longo e Renato Paternollo) che pas­sano nelle fila dell’ufficio mi­lanese di Freshfields. Il gruppo teme che l’accordo con Skadden possa indurre il team italiano a focalizzarsi sul lavoro dome­stico limitandone l’intervento nelle operazioni internazionali. Ma c’è un ulteriore prezzo per il mantenimento dell’indipen­denza. Dal punto di vista stra­tegico, un rapporto esclusivo è poco idoneo per gestire l’attivi­tà italiana ed elimina altresì la possibilità di allargare le colla­borazioni all’estero.

All’inizio del 2008, salta l’alleanza con Skadden. Supe­rata la fase delle fusioni e del­le collaborazioni strategiche, Chiomenti tenta un nuovo ap­proccio con l’espansione diret­ta nei mercati sud- est asiatici. Nel marzo 2007, diventa il pri­mo studio italiano a sbarcare in Cina con una sede a Beijing. Un anno dopo, la presenza in Asia si amplia grazie alla ri­levazione della practice sino­italiana di Birindelli e asso­ciati. Con questa integrazione Chiomenti inaugura la propria presenza a Shanghai e Hong Kong, oltre che a Singapore, in Vietnam e nella Corea del Nord. In tutto, lo studio può contare su un organico in situ di circa 40 professionisti.

Nel frattempo in Italia si è aperta una nuova stagione di operazioni multimiliardarie trainate dalle aggregazioni bancarie di cui Chiomenti è protagonista. Ma per gli av­vocati d’affari si tratta delle ultime note del cigno; presto arriverà una frenata brusca del mercato con il crollo del settore immobiliare e il fallimen­to dei titani della finanza. La crisi finanziaria provocata dal vuoto di fiducia su Wall Stre­et non risparmia nemmeno gli investimenti in Cina dove gli studi internazionali iniziano a ridimensionarsi. La corsa alla Cina ha portato oltre 180 in­segne internazionali, facendo esplodere la concorrenza. Ad oggi, sono poche le sedi cinesi ad essere profittevoli.

Mentre Chiomenti consolida l’attività in estremo oriente – firma l’accordo di associazione esclusiva (ad inizio 2010) con lo studio CdB and Jc & Co di Hong Kong e inaugura la sede di Sin­gapore – in Europa è costretto a tornare su i suoi passi. Sull’au­spicabilità di siglare alleanze di best friendship, in un’intervista nel 2008 ( TopLegal, n.7, luglio/ agosto) Carlo Croff insiste che «questo tipo di accordo non ri­entra nei nostri programmi ». Quattro anni dopo, lo studio si muove per saldare un’alleanza europea con l’insegna iberica Cuatrecasas Gonçalves Pereira, la francese Gide Loyrette Nouel e i tedeschi di Gleiss Lutz. L’alle­anza non- esclusiva è strutturata sulla falsariga di quella esisten­te di Slaughter and May ma con un decennio di ritardo rispetto all’associazione concorrente.

Nella stessa intervista con TopLegal già citata, il socio di Croff Francesco Ago dichiara­va che «internazionalizzazione e indipendenza» sono i «due pilastri della nostra cultura». I due pilastri sono stati spesso in contrasto l’uno con l’altro a par­tire dagli anni novanta quando un mercato in forte espansione e ambito dai giganti dell’indu­stria legale impone una scelta allo studio: rimanere boutique domestica o diventare realtà internazionale. Proprio come l’ex alleato Skadden, Chiomenti ha voluto essere entrambi: una boutique internazionale, ap­punto, nonostante i limiti strut­turali del capitalismo italiano che hanno impedito la nascita di campioni a livello internazio­nale. In particolare, l’approccio ‘chiomentiano’ ha rappresen­tato la volontà, non tanto di sfidare la globalizzazione come sosteneva Vigliano, quanto di affrontarla rifiutando ogni snaturamento per conservarsi inalterato nella propria cultura, struttura e modello di redditivi­tà. In questo, Chiomenti si rive­la espressione di una visione ita­liana diffusa. Da vent’anni, il ri­flesso automatico di ogni studio italiano blasonato di fronte alle minacce della globalizzazione è stato quello di trincerarsi dietro tradizione ed identità, identità indissociabile con un modello boutique e un posizionamento sulla fascia alta del mercato. Se la sfida per conservare identità e tradizione è stata notevole 20 anni fa, oggi lo è ancora di più. Il mercato italiano si è ridimen­sionato in piazza prevalente­mente distinta da operazioni di mid-market in cui le forti pres­sione sui prezzi costringono a lanciarsi in una competizione al ribasso. Per una boutique di oltre 250 avvocati, il lungo cam­mino dell’internazionalizzazio­ne rimane tuttora obbligatorio, se non altro per mettersi in sal­vo a casa propria.

Artcolo pubblicato in TopLegal, numero di ottobre 2014