Clifford Chance e Legance con Macquarie e Cdp per Open Fiber

Sono stati firmati i primi di agosto i contratti relativi all’operazione di exit di Enel, affiancato da Grimaldi (TLIndex34), dalla compagine sociale di Open Fiber, attraverso la cessione del 40% del capitale a Macquarie Asset Management, con Clifford Chance (TLIndex11), e del residuo 10% a Cdp Equity, affiancato da Legance (TLIndex4), che dunque incrementa la propria partecipazione al 60%. Il corrispettivo riconosciuto ad Enel ammonta complessivamente a più di 2,6 miliardi di euro, oltre ad alcuni eventuali earn-out legati ad eventi futuri.

L’operazione è stata curata da un team in house guidato dal general counsel Giulio Fazio e composto da Rodolfo Avogadro, responsabile dell’unità M&A and group significant litigation, e da Mariangela Saccà e Alessandro Lomoro dello stesso team.
 
Enel si è avvalsa dell’assistenza di Grimaldi, con un team guidato dal managing partner Francesco Sciaudone e dal corporate partner Giancarlo Luglini, con il supporto del partner Daniela Fioretti per gli aspetti regolatori, del partner Roberto De Nardis di Prata per i profili banking, nonché dall’of counsel Bernardo Mattarella per gli aspetti golden power. Il team di Grimaldi è stato composto anche dal counsel Andrea Neri per gli aspetti regolatori e dall’associate Federico De Pascale per i profili banking.
 
Clifford Chance ha assistito Macquarie Asset Management in tutti gli aspetti legali dell’operazione con un team multidisciplinare guidato dal socio Umberto Penco Salvi, coadiuvato dall'associate Michele Bernardi. Gli aspetti antitrust e di golden power sono stati seguiti dal socio Luciano Di Via con l'associate Laura Tresoldi. Sui profili finance ha prestato assistenza il socio Giuseppe De Palma con la senior associate Chiara Commis, mentre il socio Carlo Galli con il senior associate Andrea Sgrilli hanno seguito i profili tax. Il counsel Andrea Tuninetti ha fornito assistenza sugli aspetti tech dell’operazione.

Cdp Equity si è avvalsa dell’assistenza di Legance con un team guidato dal senior partner Filippo Troisi e dalla partner Federica Pomero, con la collaborazione per gli aspetti corporate ed M&A del senior counsel Marco Sagliocca, dei managing associate Filippo Innocenti e Giuseppe Battaglia e dell’associate Davide Di Franco, per gli aspetti Tlc, golden power e antitrust del partner Vito Auricchio e del senior counsel Valerio Mosca.
 
Il closing dell’operazione è atteso nel corso dell’ultimo trimestre del 2021 ed è subordinato all’ottenimento dell’autorizzazione Antitrust europea, all’approvazione ai sensi della normativa Golden Power e ai waiver (clausola di rinuncia) da parte delle banche finanziatrici di Open Fiber.

Open Fiber nell’ottobre 2020 ha ottenuto un aumento del finanziamento ricevuto due anni prima fino a 4 miliardi di euro per lo sviluppo della banca ultra larga in Italia.