Colonnelli de Gasperis, con un team guidato dal partner Mattia Colonnelli (in foto), ha assistito un gruppo di diciassette investitori privati, tra cui fondi di venture capital, incubatori certificati di start-up innovative quale Pi Campus e business angel, nella cessione del 95,2% del capitale sociale di Memopal, società che fornisce servizi di back-up, sincronizzazione e archiviazione di file in cloud con piattaforma, infrastruttura e tecnologie proprietarie in oltre 75 Paesi.
L’assistenza prestata da Colonnelli de Gasperis ha avuto a oggetto tutte le fasi dell’operazione, inclusa la negoziazione dell’acquisition finance con Unicredit e Banca Sella.
L’acquirente, Defenx, società quotata presso la borsa di Londra, attiva nella sicurezza e protezione informatica, è stata assistita da PwC Legal, con il team del partner Andrea Lensi Orlandi, e da Taylor Vinters, con il team guidato dal partner Edward Hooper.
L’accordo prevede la corresponsione di un corrispettivo misto, in parte cash e in parte azioni quotate di Defenx di nuova emissione, oltre che a un ulteriore corrispettivo, costituito da altre azioni quotate di nuova emissione di Defenx, agganciato al raggiungimento di determinati obiettivi da parte del gruppo nel 2017.
Memopal opererà come subsidiary italiana di Defenx e sarà gestita in continuità con l’attuale gestione mediante un management team composto dagli attuali manager di Memopal e dal Ceo e Cfo di Defenx.
L’accordo si segnala per contenere clausole Brexit, costruite ad hoc al fine di allocare tra le parti i rischi commerciali relativi all’attuale incertezza circa il modello relazionale tra Unione Europea e Regno Unito.
TAGS
Colonnelli de Gasperis, PwC TLS, Taylor Vinters MattiaColonnelli de Gasperis, AndreaLensi Orlandi, EdwardHooper Unicredit, Banca Sella, Pi Campus, Memopal, Defenx