Corporate/M&a (11 aprile 2019)

BonelliErede al fianco di Epta nell’acquisizione di Kysor Warren
BonelliErede ha assistito Epta, gruppo multinazionale specializzato nella refrigerazione commerciale, nell’operazione di acquisizione di Kysor Warren, terzo produttore statunitense di vetrine refrigerate e impianti per la refrigerazione commerciale. Come comunicato dalla stessa Epta, l’operazione, dal valore di 49 milioni di dollari, rappresenta un’acquisizione strategica in linea con i piani di espansione dell’azienda, a seguito della quale nascerà la nuova società Kysor Waren Epta Us Corp. BonelliErede ha curato gli aspetti legali dell’operazione con un team guidato dalla partner Elena Busson e composto dalla senior associate Giulia Elisabetta Uboldi. Hanno agito inoltre al fianco di Epta Honigman, che ha seguito gli aspetti di diritto statunitense, e Ey, che ha seguito i profili fiscali con un team composto dal partner Mario Ferrol e dal senior manager Davide De Santis. Morrison&Foerster ha assistito la società venditrice Lennox International.  

Gli studi in campo nel closing della compravendita di Celli 
Giovannelli e Orrick, insieme a Legance, hanno rispettivamente assistito Ardian, fondo di private equity francese, e Consilium Sgr, la famiglia Celli e il management nel closing della compravendita dell’intero capitale sociale di Celli, società attiva nel settore del dispensing di bevande per produttori di birra e soft drink. Il team di Giovannelli, che ha agito come deal counsel per Ardian, era composto dal socio Fabrizio Scaparro e dagli associate Paola Pagani, Matilde Finucci, Lilia Montella, Matteo Bruni e Camilla Bolognini. Lo studio Gitti, con il socio Diego De Francesco e il counsel Paolo Ferrandi, ha assistito Ardian per gli aspetti fiscali, mentre Gattai Minoli Agostinelli, con un team composto dal socio Lorenzo Vernetti e dagli associate Silvia Romano e Federico Tropeano, ha assistito Ardian in relazione agli aspetti legati al finanziamento. Mediobanca ha assistito Ardian in qualità di advisor finanziario. I venditori sono stati assistiti da Orrick, con un team guidato dal socio Guido Testa e composto dal senior associate Filippo Cristaldi e da Federica Giorleo, coadiuvati da Pietro Parrocchetti. Il management di Celli è stato affiancato anche da Legance, con un team composto dalle partner Silvia Tozzoli e Barbara Sancisi. Gli aspetti fiscali sono stati seguiti dal managing associate Davide Nespolino. Latham & Watkins ha assistito le banche finanziatrici con un team coordinato da Antongiulio Scialpi e Marcello Bragliani e composto da Erika Brini Raimondi, Nicola Nocerino e Maria Cristina Grechi.

Corvel, Vfgs e Triberti Colombo nell’acquisizione di Neotech
Corvel e Vfgs hanno assistito il gruppo paneuropeo Noventic, specializzato in strumenti di controllo climatico intelligenti, nell’acquisizione di una quota corrispondente al 100% dell’intero capitale sociale di Neotech, società operativa nel settore della tecnologia e dei servizi di raccolta, misurazione e ripartizione individuale delle spese energetiche nei condomini. Advisor legali del gruppo tedesco sono stati Corvel di Amburgo, con il partner Sven Schubert, e Vfgs Avvocati, con i partner Luca Vicarioli e Stefano Balzola. Il venditore, Daniele Mietto, è stato assistito da Nicola Salvarani e Stefano Versace dello studio Triberti Colombo.

Deloitte Legal nell’acquisto della maggioranza di Fg Europe Italia
Deloitte Legal, con un team coordinato dalla partner Antonella Alfonsi e da Silvia Tore, ha assistito Fujitsu General Limited, società giapponese quotata presso la borsa di Tokyo e leader mondiale nella produzione e distribuzione di sistemi di condizionamento, nell’acquisizione del 51% della società Fg Europe Italia già distributore di prodotti Fujitsu. Gli aspetti di diritto del lavoro dell’operazione sono stati seguiti da Stefano Miniati. Tramite l’ingresso nella compagine sociale di Fg Europe Italia, Fujitsu General Limited rafforza la propria presenza nel mercato della distribuzione e vendita di condizionatori e impianti di refrigerazione in Italia, ampliando la sua presenza in Europa. Studio Tributario e Societario ha curato gli aspetti fiscali della due diligence con un team composto dal partner Luca Bosco e da Pasquale Colaci. Deloitte Financial Advisory ha curato la financial due diligence con un team composto dal partner Marco Bastasin e da Michele Antonelli.

Dla Piper, Dentons e Toffoletto De Luca Tamajo nell'acquisizione di Advanced Sterilization Products
Dla Piper ha assistito Fortive, colosso americano attivo nel settore della tecnologia industriale, nell'acquisizione di Advanced Sterilization Products da Johnson & Johnson Medical, società del gruppo Johnson & Johnson. Il business Advanced Sterilization Products opera nelle soluzioni innovative per la prevenzione delle infezioni, che comprendono materiali di consumo e software da utilizzare nella sterilizzazione a bassa temperatura e nella disinfezione di alto livello di strumenti chirurgici riutilizzabili. Il team di Dla Piper è stato coordinato dal lead lawyer Christian Iannaccone e da Giorgia Grande per gli aspetti corporate, dal partner Marco de Morpurgo per i profili regolatori ed dalla partner Carmen Chierchia per le questioni ambientali. Il team ha anche visto coinvolti il partner Federico Strada insieme a Lorenzo Caprara per gli aspetti giuslavoristici. Johnson & Johnson Medical è stata assistita da Dentons con un team composto dal partner Luca Pocobelli e dall’associate Ferdinando Bonofiglio per gli aspetti corporate, e da Toffoletto De Luca Tamajo, con la partner Ornella Patané, per gli aspetti giuslavoristici.

Gatti Pavesi Bianchi nell’acquisizione di una partecipazione in UmbraGroup
Gatti Pavesi Bianchi ha agito quale deal counsel nell’acquisizione da parte di Ipoc 3 di una partecipazione di minoranza in UmbraGroup, azienda multinazionale attiva nel settore delle viti a ricircolo di sfera e degli attuatori elettromeccanici prevalentemente destinati al settore aerospaziale. Gatti Pavesi Bianchi ha agito con un team coordinato da Stefano Valerio e Giorgio Groppi e composto da Guidomaria Brambilla e Carolina Magarini Montenero. Gli aspetti di strutturazione dell’operazione, governance e fiscali per Umbragroup sono stati curati dallo studio Mbs Services. Ipoc 3 è un veicolo di investimento promosso da Azimut Global Counseling ed Electa Ventures e con cornerstone investor Ipo Club, il fondo chiuso del gruppo Azimut dedicato a investimenti in pre-ipo, lanciato nel 2017 per iniziativa di Azimut Libera Impresa con la stessa Electa. Ipoc 3 ha acquisito una partecipazione rappresentativa del 18,75% del capitale sociale di UmbraGroup mediante un’operazione eseguita in parte tramite aumento di capitale e in parte attraverso l’acquisto di azioni dai soci esistenti. 

Ponti e Osborne Clarke per la fusione tra Autostar e Autotorino 
Osborne Clarke e Ponti hanno assistito rispettivamente Autototorino e Autostar, due tra i protagonisti del settore italiano della distribuzione, vendita e assistenza di autoveicoli, che si sono unite per dare vita a un nuovo progetto che guarda a occupazione, espansione e innovazione. Osborne Clarke ha agito con un team guidato dal partner Riccardo Roversi, coadiuvato dal partner Alessandro Villa e dall’associate Giulia Basile. Il partner Stefano Lava ha curato gli aspetti giuslavoristici, mentre il senior associate Angelo Molinaro si è occupato della parte antitrust. Ponti ha operato con un team composto dai partner Paolo Panella e Luca Ponti. L’accordo prevede un progetto di fusione tra Autotorino e Autostar, da cui nascerà una realtà composta da 1.500 collaboratori, oltre 260mila clienti, un fatturato aggregato di 1,2 miliardi di euro e 53mila auto vendute (dati 2018). Al termine del progetto di fusione e a integrazione avvenuta, i marchi Autostar e Autotorino saranno mantenuti a livello commerciale, e le due aziende continueranno ad operare negli attuali territori con nuovi investimenti in professionalità e processi. La fusione sarà operativa dal 1° luglio.

Dla Piper e Nctm nell'acquisizione di Nolan group
Dla Piper ha assistito il fondo di investimento francese Eurazeo e la sua controllata 2 Ride Holding  nel perfezionamento dell'accordo di acquisizione delle azioni di Helmet Invest, holding del gruppo Nolan, produttore italiano di caschi ed accessori da moto e con società controllate in Francia e Germania, affiancato a sua volta da Nctm. Il gruppo francese controllato da 2 Ride Holding è attivo nel settore delle due ruote e degli accessori outdoor. L'operazione è soggetta alle necessarie autorizzazioni antitrust. Dla Piper ha agito con un team multidisciplinare coordinato dal partner Goffredo Guerra con Christian Iannaccone e Silvana Bonazzi per gli aspetti di natura corporate e coadiuvato dal partner Christian Montinari con Carlotta Benigni e Benedetta Lunghi, per i profili tax e la strutturazione dell'operazione.  Hanno inoltre prestato supporto Benedetta Girardi, il partner Gualtiero Luca Dragotti per i profili connessi alla proprietà intellettuale e alla privacy, i partner Paolo Foppiani e Carmen Chierchia per i profili di diritto immobiliare eambientali e il partner Federico Strada per i profili giuslavoristici. In Francia il socio Xavier Norlain ha prestato assistenza per gli aspetti corporate, la socia Fanny Combourieu per gli aspetti fiscali e la socia Manon Maud per il finanziamento. In Germania hanno operato il socio Andreas Füchsel per gli aspetti corporate ed il socio Konrad Rohde per gli aspetti fiscali.  Il team di Nctm è stato coordinato da Simone De Carli, coadiuvato da Cesare Saputo. Gli aspetti labour dell’operazione sono stati seguiti da Roberta Russo.

Cellularline acquisisce il controllo di SystemaItalia, gli studi
Cellularline ha reso noto di aver perfezionato l’acquisto del controllo, tramite la holding Pegaso di SystemaItalia, società attiva nel mercato degli accessori per telefonia mobile nel canale Telco. L’acquirente è stata assistita nell’operazione da Nctm, con un team coordinato dal partner Matteo Trapani e dalla salary partner Lucia Corradi, coadiuvati dall’associate Giuliana Capillo. I venditori sono stati assistiti da Venceslai di Bologna, nella persona di Angelo Sani, quale advisor fiscale e finanziario, e da Sutich Barbieri Sutich, quale advisor legale, con un team formato dal name partner Giorgio Barbieri e dagli associate Alessandro Nironi Ferraroni e Mario Varchetta. L’atto di vendita della partecipazione di maggioranza in Pegaso così come le delibere modificative degli statuti di Pegaso e di Systemaitalia sono stati ricevuti da Francesca Lombardo, notaio in Reggio Emilia.

Astraco acquisisce Lb Invest, gli advisor 
Nctm ha assistito Astraco nell’acquisizione del 60% di Lb Invest, holding del gruppo Ln, da parte di una società veicolo capitalizzata da investitori appartenenti al club deal gestito da Astraco, società di advisory indipendente che organizza e struttura investimenti di private capital sotto la forma di club deal. L’acquisizione è stata supportata finanziariamente dal fondo di debito di Riello Investimenti Partners Sgr, affiancato da Orrick, tramite l’emissione di due strumenti finanziari strutturati. Astraco ha strutturato l’acquisizione con un team costituito da Nino Dell’Arte, Laura Della Chiara, Nicola Avi e Bernardo Calculli, che hanno contribuito a definire la strategia e l’implementazione del progetto. Il team di Nctm è stato coordinato da Matteo Trapani e Alice Bucolo per gli aspetti M&a, da Manfredi Luongo coadiuvato da Vincenzo Cantelli e Irene Aquili per gli aspetti tax e da Giovanni de’ Capitani di Vimercate coadiuvato da Andrea Iovieno e Gianluca Medina per l’assistenza sul debito. Per la due diligence di business Astraco si è affidata a Vvr con un team composto da Alberto Ghiglieno, Carlo Cavallero ed Alessandro Iachino; per l’analisi organizzativa a Renovo con Gianni Dini, Mauro Alcesi e Michele Collini; per la due diligence finanziaria a Deloitte con Luca Zesi e Paolo Cosentino. I venditori sono stati assistiti da Adacta come finance e legal advisor con Francis De Zanche e Alberto Ferracina di Adacta Advisory e con Riccardo Carraro, Chiara Fanton e Martin Grandi di Adacta Tax & Legal. Riello Investimenti Partners Sgr è stata assistita da Orrick, con Marina Balzano e Giulio Asquini. L’investimento, in continuità manageriale e strategica, prevede l’ingresso nel capitale e, di conseguenza, un ulteriore coinvolgimento di Emilio Benedetti, Ad del Gruppo. Lb è player nell’engineering, installazione e manutenzione di impianti industriali tecnologici ad alte prestazioni per la filiera della ceramica e l'obiettivo è quello di proseguire il progetto di crescita, sviluppo e diversificazione già in atto.

Cms con Medi-Market per l’acquisizione di Parashop Italia
Cms, ha assistito Medi-Market, gruppo belga attivo nel settore delle parafarmacie e farmacie, per l’acquisizione dell’intero capitale sociale di Parashop Italia da Parashop France e di tutti e 4 i punti vendita di Parashop Italia. Cms ha assistito Medi-Market con un team guidato dal partner Paolo Scarduelli e coadiuvato dal counsel Lorenzo Bocedi.

Gli studi nell’acquisizione di Flexographic Packaging di Kodak 
Eastman Kodak Company (Kodak), ha ceduto, a livello mondiale, al fondo di private equity di diritto inglese Montagu Private Equity la propria divisione Flexographic Packaging che si occupa di sistemi di immagine flessografica per applicazioni nel settore degli imballaggi e per la personalizzazione grafica di materiali di imballaggio stampato. Legalitax ha assistito la parte venditrice Eastman Kodak Company in Italia, con un team composto dal partner Alessandro Pappalardo e da Guido Malpezzi. Montagu Private Equity è stata assistita in Italia da Linklaters con un team composto dalla managing associate Anna Gagliardi e dall’associate Giulio Politi per gli aspetti corporate e dalla counsel Federica Barbero per le tematiche giuslavoristiche. 

Gli studi nella riorganizzazione delle partecipazioni in Carispezia
Fondazione Carispezia e Crédit Agricole Italia hanno dato seguito ad una riorganizzazione delle proprie partecipazioni in Crédit Agricole Carispezia, che si è conclusa con il trasferimento dell’intero pacchetto azionario detenuto dalla Fondazione Carispezia nella banca a Crédit Agricole Italia e con l’acquisizione da parte di Fondazione Carispezia di una partecipazione in Crédit Agricole Italia.  Fondazione Carispezia è stata assistita da Cba, con il partner Roberto Brustia, l’of counsel Marcello Priori e gli associati Alberto Franco e Simone dalle Donne, in relazione agli aspetti fiscali, contabili, finanziari ed economico-valutativi dell’operazione e da Orsingher Ortu, con i partner Mario Ortu e Paolo Canal ed il senior associate Pietro Masi, in relazione agli aspetti contrattuali e societari. Crédit Agricole Cariparma è stata assistita da BonelliErede con un team composto dai partner Stefano Cacchi Pessani ed Enrico Vaccaro, membri del cocus team banche, dall’associate Silvia Rometti e da Michela Sandri e Riccardo Tedeschini. Il partner Giuseppe Rumi, membro del focus team banche, il managing associate Andrea Savigliano e Armando Occhicone hanno seguito i profili regolamentari dell’operazione. Una volta rilasciate le necessarie autorizzazioni della Banca Centrale Europea, l’assemblea straordinaria degli azionisti di Crédit Agricole Italia ha deliberato l’aumento di capitale sociale riservato a Fondazione Carispezia da liberarsi mediante conferimento, da parte della Fondazione, della residua partecipazione in Carispezia. 

Gli studi nell’acquisizione di Quid Informatica da parte di Equinox 
Equinox ha annunciato di aver siglato un accordo con Qbs - holding che controlla Quid Informatica - per l’ingresso nel capitale di Quid con una quota del 55%. L’operazione è stata realizzata con il supporto finanziario di Banco Bpm, anche in qualità di banca agente, Mediocredito Italiano (Gruppo Intesa) e UniCredit, assistite da Dentons, con il partner Alessandro Fosco Fagotto e il counsel Edoardo Galeotti; per Sailing Italia ha agito Simmons & Simmons, con un team che ha incluso il partner Davide D’Affronto, il senior associate Fabrizio Nebuloni e Francesco Burla. Sailing Italia è stata assistita da Lms per gli aspetti legali, da Ludovici Piccone per gli aspetti fiscali e da Toffoletto De Luca Tamajo per gli aspetti giuslavoristici. Lo studio Lms ha agito con un team composto da Fabio Coppola, Beatrice Magotti e Taila Centrella. 
Per Ludovici Piccone sono intervenuti i soci Paolo Ludovici e Michele Aprile e l’associate Daniel Canola. Toffoletto De Luca Tamajo ha agito con un team composto dalla partner Emanuela Nespoli e dall’associate Melania Soncin.  Quid è stata assistita da Paratore Vannini per gli aspetti legali con un team composto dal partner Salvatore Paratore e dall’associate Neri Quentin, e dallo studio Giangeri per gli aspetti fiscali. L’operazione è avvenuta attraverso la costituzione di una newco, Sailing Italia, partecipata al 55% da Equinox e al 45% da Qbs.