Corporate/M&A (23 gennaio 2020)

Orrick con Lean Team per l’ingresso di Vertis in BagBnB
Il team composto dai partner Andrea Piermartini Rosi e Riccardo Troiano, con l’assistenza dell’associate Rosario Apuzzo, ha assistito Lean Team in una operazione di private equity che ha visto, in questa fase, l’ingresso del fondo Vertis in BagBnb, start up che ha sviluppato un software all’avanguardia su piattaforma app per la gestione e deposito di bagagli nelle principali città italiane ed estere, tramite un aumento di capitale riservato. La complessiva operazione prevede altresì la sottoscrizione di patti parasociali e connesse modifiche statutarie, di un piano di stock option da riservare al management e relativo regolamento, nonché la definizione dei rapporti dei soci fondatori quali amministratori e dipendenti della società. Il valore complessivo dell’operazione è di circa euro 2,5 milioni, con possibilità di apertura del capitale sociale a ulteriori investitori.

Ey per Greenthesis nella jv con Bee'ah
Ey ha assistito Greenthesis (già Ambienthesis) nella costituzione di una joint venture strategica con Bee'ah, società municipalizzata di Sharjah (Emirati Arabi Uniti). Greenthesis è una società del gruppo Green Holding, quotata all’Aim, specializzata in bonifiche ambientali e trattamento di rifiuti speciali. Per gli aspetti legali Greenthesis è stata assistita da Ey, con un team guidato da Franco Grilli Cicilioni, partner Ey a capo del desk italiano per la regione Middle East & North Africa, che si occupa principalmente di progetti e investimenti industriali e finanziari, con professionisti basati a Milano e Dubai.

Cba nell’apertura del capitale di eFarma
Cba e Cennano hanno affiancato eFarma.com, e-commerce farmaceutico di farmaci senza obbligo di prescrizione, all'apertura del capitale agli investitori, con una valutazione di circa 20 milioni di euro. Primo player ad entrare nel capitale sociale dell’azienda è la holding Finbeauty. Cba ha affiancato eFarma con il counsel Milena Prisco insieme a Matteo Marciano. Cennamo ha affiancato eFarma.com con Antonio Cennamo. La holding Finbeauty è stata assistita da Invest Italy Sim in qualità di advisor finanziario, con Peppino Grandinetti insieme a Stefano Savoldelli, e da Pellicanò con il name partner Pierdomenico Pellicanò per la parte legale.

Villa Roveda nella cessione di Tecnopails a Inkmaker
Villa Roveda ha assistito Tecnopails nella cessione a Inkmaker dell’azienda di progettazione e realizzazione di macchine automatiche per la dosatura, la confezione e l’imballaggio di barattoli, secchielli e fusti.  Villa Roveda ha assistito Tecnopails in tutte le fasi dell’operazione di cessione, con il team legale guidato dal name partner Angela Roveda coadiuvato dagli associate Alessandra Bissi e Velia Gallo. Il partner Marco Simone ha curato invece gli aspetti fiscali e finanziari. Inkmaker è stata assistita fin dalla fase preliminare e di due diligence da Pavesio di Torino, con il partner Carlo Peyron e l’associate Federico Gatti, per gli aspetti legali, e da Bno, con il partner Paolo Operti, per gli aspetti fiscali e finanziari. L’accordo tra le parti prevede, tra l’altro, una collaborazione per almeno un anno di Luigi Lavelli in qualità di consulente, al fine di assicurare continuità nella produzione e nelle relazioni commerciali; sono altresì previsti sia la conservazione del sito produttivo di Piacenza, sia il mantenimento dell’attuale organico di Tecnopails.

CompuGroup acquista H&S Qualità nel Software, gli advisor
Dla Piper ha assistito CompuGroup Medical Italia Holding, società facente parte di CompuGroup Medical, multinazionale nel campo della sanità elettronica, ed il suo legal manager Italy Rino Pisapia nell'acquisizione dell’intero capitale sociale di H&S Qualità nel Software, società attiva nel settore della consulenza e dello sviluppo di progetti e soluzioni software e hardware customizzati nell'ambito sanitario e nella realizzazione di prodotti nel settore della telemedicina. Dla Piper ha agito con un team multidisciplinare guidato dal partner Danilo Surdi, coadiuvato da Marianna Busetti e Andrea Serafini del dipartimento corporate, per tutti gli aspetti legati alla strutturazione dell’operazione e alla negoziazione degli accordi e da Elena Varese e Valentina Mazza per le per gli aspetti di diritto della proprietà intellettuale. Inoltre, il team di due diligence legale è stato composto dal partner Federico Strada, da Federico Erboli e Lorenzo Caprara per gli aspetti giuslavoristici, dal partner Vincenzo La Malfa e Filippo Giacumbo per gli aspetti finance, dal partner Giulio Coraggio e da Cristina Criscuoli per gli aspetti Ip e privacy, dal partner Germana Cassar e Eleonora Frizziero per gli aspetti regolamentari e dal partner Alessandro Ferrari coadiuvato da Laura Gastaldi per l’analisi dei contratti commerciali. Paolo Scrocchi e Stefania Sozzi, name partner di Scrocchi Sozzi, hanno assistito Giovanni Rapacioli, Luca Rapacioli e Chiara Rapacioli in qualità di azionisti venditori di H&S Qualità nel Software. Le attività notarili dell’operazione sono state svolte dal notaio Angelo Busani dello studio Busani Ridella Mannella.

Atrigna nel cambio di controllo di Synergo Sgr
Atrigna ha assistito Sinergia, holding di partecipazione controllata da Paolo Bonazzi, Gabriel Monzon, Simone Crolla e Alessandro Ermolli, nell’acquisizione del controllo (80%) di Synergo Sgr, gestore del fondo di private equity Sinergia II, da Italian Mezzanine, che resta come azionista di minoranza con il 20%, e della totalità delle quote della Cuneo e Associati, holding di famiglia di Gianfilippo Cuneo. L’operazione è stata curata, per gli aspetti corporate e M&A da Luigi Ricciardi e Debora Motta e per quelli regolamentari e autorizzativi da Alberto Manfroi, Dino Abate e Nicolò Visinoni. Italian Mezzanine e Cuneo Associati sono state assistite da Lipani Catricalà & Partners con un team composto da Roberto Nigro e Sveva Ricci. L'operazione prevede il lancio di un nuovo fondo rivolto alle imprese interessate da un progetto di internalizzazione, in particolare verso gli Stati Uniti, dove sarà effettuata anche parte della raccolta.

Gitti and Partners con Fai nel disinvestimento da Sfoglia Torino
Gitti and Partners, con un team composto da Vincenzo Giannantonio, Giacomo Pansolli, Cristina Cavedon e Gloria Manunza, ha assistito Fondo agroalimentare italiano I, fondo sponsorizzato da Unigrains, nel disinvestimento da Sfoglia Torino, produttore di pasta sfoglia, frolla e brisée surgelata, attiva con stabilimenti di produzione situati in Piemonte e in Veneto. A seguito di un processo di consolidamento settoriale portato avanti insieme, attraverso l’acquisizione di Righi prima e di Idea Quick dopo, con la cessione della partecipazione del fondo, la società ritorna così al 100% nelle mani della famiglia Perrino. La famiglia Perrino è stata assistita per i profili legali da Franco Baudino e Associati, con un team composto da Carlo Piola, Sara Malucchi ed Elena Ferrara. Advisor finanziari e fiscali dell’operazione per l’acquirente sono stati Gabriele Blefari, Davide Cagnoni ed Andrea Gilli. Gli aspetti notarili sono stati curati dal notaio Laura Passone di Torino.

Cleary Gottlieb con Tupy nell’acquisizione di Teksid da Fca
Cleary Gottlieb ha assistito Tupy in relazione all’acquisizione di Teksid da Fiat Chrysler (Fca). Il valore complessivo dell’operazione è pari a 210 milioni di euro. Tupy è un'azienda brasiliana operante nel settore della ghisa. Teksid è il gruppo industriale di Fca attivo nel settore siderurgico. Il team multi-giurisdizionale che assiste Tupy è guidato da Paco Cestero e Jeff Lewisper i profili M&A ed è composto, in Italia, da Carlo de Vito Piscicelli per i profili di finanziamento, Jacopo Figus Diaz per i profili antitrust, Vania Petrella, Gianluca Russo e Andrea Sollecito per i profili fiscali, Francesco De Biasi per i profili attinenti alla normativa concernente la sicurezza e salute sul luogo di lavoro, Gianluca Atzori per i profili ambientali, Laura Prosperetti, Clara Cibrario Assereto, Eva Reggiani per i profili corporate e Caterina Marchionni per i profili giuslavoristici. L’operazione, annunciata il 20 dicembre 2019, è soggetta alle usuali condizioni di closing, tra cui l’ottenimento delle approvazioni in materia di antitrust.

Gli advisor nella cessione di Cervellati a Exsto
Cervellati è stata acquisita da parte dell’azienda francese Exsto. L’operazione ha visto coinvolti: per l’assistenza legale a Cervellati, Foschini Pagani, con un team guidato da Paolo Foschini; mentre Exsto è stata assistita da Rucellai & Raffaelli, con il partner Enrico Sisti e il senior associate Paolo Belli. Gli aspetti fiscali sono stati curati da Moscatelli, con un team costituito dai soci Francesco Nesci, Salvatore Cucca e Massimo Moscatelli per Cervellati, mentre Colombo, nella persona di Graziella Colombo, ha assistito Exsto per gli aspetti fiscali e di due diligence. Le pratiche notarili sono, infine, state curate dal notaio Giovannella Condò di Milano Notai. Scouting Capital Advisors, con un team composto dal senior analyst Riccardo Donadel e dal managing partner Marco Musiani, ha assistito come advisor finanziario Cervellati.

Gli studi nella riorganizzazione di Lamberet
Senni, in qualità di advisor legale,Bdo Italia, in qualità di advisor contabile, Fiori Nastro e Turati, in qualità di advisor fiscale, hanno assistito Lamberet, operatore nella commercializzazione nazionale e internazionale di componenti refrigeranti per il settore dei trasporti a marchio “Lamberet”, in un’operazione di riorganizzazione industriale e finanziaria. L’operazione ha comportato, tra l’altro, l’emissione da parte della società di strumenti finanziari partecipativi per un controvalore di oltre 4 milioni di euro e la sottoscrizione di un nuovo accordo di cooperazione strategica con la società francese Lamberet Sas. Per Senni è intervenuto Tommaso Senni, coadiuvato da Francesca Maria Montanari e da Claudia Aviles, per Bdo Italia sono intervenuti Manuel Coppola e Vito De Laurentis, mentre, per Turati, sono intervenuti Giannunzio Corazza, Angela Iseppon e Giulia Vanzetto. L’operazione pone le premesse per il potenziamento e l’ulteriore rilancio del business della società.

Pavia e Ansaldo con Hig nella acquisizione di Scatolificio Giorgi
Pavia e Ansaldo, con un team coordinato dal partner Alberto Bianco e formato da Nicoletta Botta ed Erica Lepore, ha assistito Cadicagroup, portfolio company del fondo Hig Europe specializzata nella fornitura di accessori (etichette, cartellini e packaging) per i principali brand dell’abbigliamento attivi nei segmenti premium e absolute luxury, in relazione a tutti gli aspetti corporate, contrattuali e banking relativi alla acquisizione di una partecipazione di maggioranza nella società Scatolificio Cartotecnica Giorgi, produttore di packaging e shopper per importanti marchi di moda, cosmetici, gioielli, occhiali e liquori. I venditori sono stati assistiti da Pazzaglia e da Lorenzo Vitali. L’operazione è stata perfezionata con il supporto delle banche finanziatrici Mps Capital Services, Banca Ifis e Ubi Banca assistite da Simmons & Simmons con il partner Davide D'Affronto, il managing associate Alessandro Elisio e Alessandro Severi. Con questa operazione prosegue il progetto di aggregazione avviato dal fondo nel mondo degli accessori moda nel mese di aprile 2019, acquisendo contestualmente Cadica, Tessilgraf e Bernini, e dando vita ad un nuovo polo del settore. Per il gruppo Cadica l’operazione odierna rappresenta il secondo add-on in sei mesi, dopo l’acquisizione di Estro perfezionata a fine a giugno 2019.

Notizia integrata il 29 gennaio 2020 alle 17,30: si aggiunge il team di Lipani Catricalà.