Corporate/M&A (27 febbraio 2020)

Gli studi nell’acquisizione delle azioni di Invest Banca in Main Capital
Lexia ha assistito Cordifin, Zuben Consulting, Massimo Bernardo De Dominicis e Wm Capital, società quotata su Aim Italia, nell’operazione di acquisizione, pro-quota rispetto alla partecipazione già detenuta, dell’intera partecipazione di Invest Banca nel capitale sociale di Main Capital Sgr, nonché nel relativo procedimento di autorizzazione all’incremento delle partecipazioni da parte di Banca d'Italia. Per Lexia ha operato un team guidato dal socio fondatore Francesco Dagnino e dal senior associate Alessandro Guarino. Invest Banca è stata assistita nell’operazione da Andrea Necci. All’esito di tale operazione gli acquirenti hanno incrementato il proprio investimento in Main Capital Sgr.

Porcaro nel buyback di Strega Alberti
Si è conclusa l’operazione di buyback della Strega Alberti di Benevento, impresa familiare sannita nota per l'omonimo liquore e per i prodotti dolciari che, giunta alla sesta generazione della famiglia Alberti, ha razionalizzato la compagine sociale mediante il recesso consensuale di alcuni soci, gestito tramite l'acquisto di azioni proprie. L'operazione ha rappresentato una sorta di family buy out, conducendo al medesimo risultato dello schema di leverage familiare ma senza costituzione di una nuova società e successiva fusione nella target. È stata la stessa Strega Alberti a realizzare un programma di acquisto di un pacchetto di azioni proprie dismesse da alcuni soci, finanziando, in parte, l'acquisizione con un finanziamento bancario, concesso da Intesa Sanpaolo. Porcaro, in persona di Mario Porcaro e Andrea Porcaro, ha assistito la società e il presidente del board Giuseppe D'Avino nella pianificazione e realizzazione dell’operazione, anche attraverso la predisposizione di un piano industriale che ha ottenuto il placet dell'istituto di credito finanziatore.

Retelit acquisisce Brennercom: gli studi coinvolti
Retelit, operatore italiano nell’infrastruttura in fibra ottica e nei progetti per la trasformazione digitale ha sottoscritto, tramite controllata Retelit Digital Services, un contratto per l'acquisizione del 100% delle azioni con diritto di voto di Brennercom, detenute dai due attuali azionisti di Brennercom, Athesia Druck e Athesia Tyrolia Druck, controllate dal gruppo Athesia. Il valore dell’operazione, secondo Mergermarket, è di 52 milioni di euro. Retelit Digital Services è stata assistita per gli aspetti legali da Nctm, con un team coordinato per gli aspetti M&A da Daniele Tani, coadiuvato da Giuliana Capillo e Martina Da Re, mentre gli aspetti labour dell’operazione sono stati seguiti da Michele Bignami e Ulrich Eller. Lexia ha assistito il gruppo Retelit per gli aspetti regolamentari, con Francesco Dagnino, coadiuvato da Andrea Massimo Maroni e Marco Stefanini. PwC Tls, con un team coordinato da Nicola Broggi e Pietro Bertolotti ha curato gli aspetti fiscali dell’operazione, mentre PwC Deals con un team coordinato da Giuseppe Rana, coadiuvato da Michele Riva e da Francesco Tieri, ha curato gli aspetti contabili dell’operazione. Athesia e i venditori sono stati assistiti da Platter Ausserer Bauer, con un team coordinato da Alexander Ausserer, coadiuvato da Cosima Ebner e da Bird & Bird.

Gli advisor nell’acquisto di Top Finish 2002 da parte di Luxury Metal
Luxury Metal Finish, controllata da Vrm e partecipata da Aurora, ha acquistato dai venditori Genel, Aurora e Giovanni Spallina, l’intero capitale sociale di Top Finish 2002 e della controllata Metalplus, società italiane nel settore della realizzazione e fornitura di accessori metallici per il settore moda di altissima gamma. L'operazione è stata strutturata affinché Aurora reinvestisse per detenere il 45% del capitale sociale di Luxury Metal Finish. Gianni Origoni Grippo Cappelli ha assistito Aurora e la famiglia Crolli con un team composto dal partner Pietro Buccarelli, dai counsel Camilla Nordera e Marco Gatta e dall’associate Elisabeth Thaulero Filippone. Simone Bonacchi di Bonacchi di Pistoia, ha prestato la propria assistenza quale advisor finanziario e strategico dell’operazione per Aurora. Vrm è stata assistita da Marco Dori di Bonetti di Bologna - per gli aspetti giuridici - e da PwC, con i partner Roberto Sollevanti, Nicola Anzivino e Federico Mussi e con Caterina Moliterno e Alberto Zanatta, per la due diligence finanziaria e fiscale e per il supporto alla redazione del piano industriale. Gli aspetti relativi al finanziamento sono stati seguiti dal partner Giancarlo Castorino e dall’associate Nicolò Perricone di McDermott Will & Emery. Le banche finanziatrici, un pool composto da Banco Bpm, anche in qualità di agente, Deutsche Bank e Unicredit, sono state assistite da Orrick, con un team coordinato dalla partner Marina Balzano.

Gli studi con Accenture nell'acquisto del 100% di Fruendo
Rucellai & Raffaelli ha assistito il gruppo Accenture nell’acquisizione del 100% di Fruendo, joint venture nata nel 2013 nel settore dei servizi amministrativi, contabili e ausiliari per il settore bancario, dal socio di maggioranza Ausilia, società posseduta tra gli altri da Arno 1, società interamente controllata dal Fia Mpventure 2 gestito da Value Italy Sgr, da Bper, da Banca Mps e da Icbp. I termini economici dell’operazione non sono stati comunicati. In particolare, Accenture è stata assistita dal partner Enrico Sisti e dal senior associate Paolo Belli. Elisa Teti, Alessandro Raffaelli e Giuseppe Aminzade hanno curato profili antitrust e real estate dell’operazione. Il team legale interno di Accenture è stato coordinato da Valerio Bruno. Ausilia è stata assistita da Calosi di Firenze con una squadra guidata da Andrea Calosi.

Bureau Plattner con Balcke nell’acquisizione di Loterios
Bureau Plattner ha assistito il gruppo Balcke Dürr, partecipato dal fondo Mutares, nell’acquisizione del 100% delle quote di Loterios. Il team di Bureau Plattner è stato guidato dal socio Massimo Petrucci con il socio Carlo Gurioli. Mutares è una holding industriale con sedi a Monaco, Parigi, Milano, Helsinki e Londra, attiva nell’acquisizione di aziende di medie dimensioni che si trovano in fase di riposizionamento.

Gli studi nella cessione delle quote di Blg in Autoterminal
Morri Rossetti ha assistito Blg Automobile Logistics Italia nella cessione delle proprie rimanenti quote in Autoterminal Gioia Tauro ad Automar, già azionista al 50% del terminal dal 2016, che ne acquisisce così il controllo totale. Autoterminal Gioia Tauro è stata fondata nel 1999 da Blg Logistics, con lo scopo di gestire il traffico automotive nel porto di Gioia Tauro. Morri Rossetti ha seguito l’operazione con un team guidato da Cristina Cengia, equity partner, e composto dalle associate Marta Licini, per i profili corporate, e Samantha Di Mauro, per i profili amministrativistici.

Ambienta Sgr acquista gli asset operativi di 1st Vision, gli advisor
Gianni Origoni Grippo Cappelli ha assistito Ambienta Sgr, fondo europeo di private equity focalizzato sulla sostenibilità, nell’acquisizione degli asset operativi della società americana 1st Vision, attiva nella distribuzione di sistemi di visione artificiale sul mercato americano. È la seconda operazione di acquisizione portata a termine da Ambienta attraverso "Next imaging", un progetto di buy-and-build finalizzato a creare una piattaforma di distributori di imaging. Nel dicembre 2018 il fondo, sempre assistito da Gianni Origoni, aveva acquisito Image S., attiva nel medesimo settore ed operante sul mercato italiano. L'acquisizione è stata perfezionata anche mediante il ricorso ad un finanziamento bancario. Ambienta è stata assistita da Gianni Origoni con un team guidato dal partner Andrea Gritti per i profili M&A/private equity, coadiuvato dall’associate Gaia Casciano, mentre per gli aspetti banking l’assistenza ad Ambienta è stata fornita dalla counsel Ilaria Laureti, coadiuvata dalla senior associate Giuliana Santamaria e dalla junior associate Angelica Maggioni. PwC Tls ha assistito Ambienta sugli aspetti fiscali dell’operazione con un team composto da Nicola Broggi e Pietro Bertolotti. Le banche finanziatrici sono state assistite da Legance con un team guidato dal senior counsel Tommaso Bernasconi coadiuvato dalla senior associate Alessia Solofrano e dall’associate Alessia Sommadossi e dal senior counsel Francesco Di Bari per gli aspetti fiscali. Per gli aspetti di diritto statunitense, Ambienta e Gianni Origoni si sono avvalsi della consulenza di Calfee Halter & Griswold.

Gioielli: la maggioranza di Fope a Costamagna e Morante, gli advisor
L’ex banchiere Claudio Costamagna e Andrea Morante (ex a.d. di Pomellato e presidente di Sergio Rossi), per il tramite della società CoMo, hanno sottoscritto un accordo per l’acquisizione della partecipazione di maggioranza di Fope, azienda orafa attiva nel settore della gioielleria di alta gamma. CoMo ha sottoscritto infatti contratti per l’acquisto di una partecipazione complessiva del 71,2% nel capitale della società quotata su Aim Italia. L’operazione del valore di 35 milioni dovrebbe perfezionarsi entro il mese di aprile 2020. A seguito del perfezionamento dell’operazione gli acquirenti promuoveranno un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni di Fope al medesimo corrispettivo. Chiomenti ha assistito CoMo con un team multidisciplinare (corporate e capital market) guidato dal partner Italo De Santis e composto dal partner Federico Amoroso e dagli associate Matteo Costantino e Francesca Ermice. Dla Piper ha assistito la famiglia Cazzola, con un team guidato dal partner Alessandro Piermanni e composto da Daniele Sotgiu e Marianna Busetti per la negoziazione e la redazione dei contratti di compravendita e per gli aspetti corporate. Il partner Francesco Aleandri ha seguito gli aspetti di capital market.

Withers nell’alleanza tra Santa Margherita e Masi in Usa
Withers, con il team food and beverage di Milano e New York guidato dai partner Luca Ferrari e Michael Rueda, ha assistito Santa Margherita Usa nella realizzazione di una partnership con Masi strategica e innovativa per il vino italiano negli Usa.

Gitti e Ils nella cessione del country club La Pergola
Un club deal promosso dal manager Sergio Folli e composto da alcuni imprenditori e investitori lombardi ha rilevato la proprietà del Country Club “La Pergola”, composto da piscine, parco, spiagge, impianti sportivi, centri benessere, ristoranti, bar e locali notturni per un unico complesso di 48 mila metri quadrati ubicato a San Martino in Strada. A fianco dell’acquirente Gitti con i soci Vincenzo Giannantonio, Matteo Treccani e Chiara Perego. Il venditore (Somkid Immobiliare) è stato assistito da Ils con Norman Pepe.

Tutti gli studi nella business combination tra Life Care e Biogenera
Life Care Capital, quotata sull’Aim Italia, ha approvato l’operazione di business combination con Biogenera, società biotech specializzata nella ricerca e sviluppo di farmaci biotecnologici a dna. Life Care Capital è stata assistita da Chiomenti per gli aspetti legali, da Deloitte per gli aspetti finanziari, da Spada Partners per gli aspetti fiscali e di pianificazione finanziaria, Marchi per le attività di due diligence sulla proprietà intellettuale, Molecola, Lc Consulting e Fondazione Charta per le attività di business due diligence. Chiomenti ha assistito Life Care Capital con un team guidato dal socio Luca Liistro, responsabile della business unit pharma, healthcare & life sciences, insieme al senior associate Arnaldo Cremona e gli associate Alessandra Lo Muzio e Gianluca Riccardino per la parte corporate, e dal counsel Gianfilippo Pezzulo con gli associate Matteo Berti e Gaia Beffi per gli aspetti di capital markets. Spada Partners ha agito con il partner Guido Sazbon insieme a Francesco Podagrosi, che hanno svolto la due diligence fiscale di Biogenera e rilasciato la relativa comfort letter, mentre il partner Cristiano Proserpio insieme a Jacopo Cattini hanno assistito Life Care Capital nella predisposizione del business plan della società risultante dalla business combination. Biogenera è stata assistita da Alantra quale advisor finanziario e da Carnelutti per gli aspetti legali, con un team guidato dal partner Carlo Pappalettera con il partner Filippo Grillo.

Gli studi con Tas nel riassetto societario
Lexia, Clifford Chance e Ashurst sono gli studi coinvolti nella modifica degli assetti societari di Tas , a seguito dell’ingresso del nuovo investitore Clp (società veicolo che fa capo alle società Carisma e Sergio Loro Piana) e dell’incremento della partecipazione del socio di controllo Gum International. In particolare, è stata perfezionata un’operazione che prevede il conferimento da parte di Gum International dell’intera partecipazione detenuta nella società Alex, che detiene a sua volta una partecipazione del 58,20% del capitale di Owl (73,125% del capitale di Tas), nella società di nuova costituzione 2Bp. È stato sottoscritto, inoltre, da parte di Clp un aumento di capitale di 2Bp, con l’acquisizione di una quota del 20,37% del capitale. L’operazione prevede anche un finanziamento soci da parte di Clp e di Gum International in favore della newco e l’acquisizione da parte di 2Bp delle partecipazioni in Alex detenute dai soci di Alex diversi da Gum International (Athena Capital in nome e per conto di Athena Capital Balanced Fund 2, Compagnia fiduciaria nazionale, Julius Baer Fiduciaria, Alberto Previtali, Tommaso Barchi). Lexia ha assistito Gum International con un team composto dal socio fondatore Francesco Dagnino e da Andrea Massimo Maroni, Aurora Agostini e Marco Stefanini. Ashurst ha affiancato 2Bp con un team guidato dalla counsel Annalisa Santini e composto dalla counsel Annamaria Pinzuti e dalla associate Maddalena Catello, mentre Clifford Chance ha supportato la società veicolo Clp con un team supervisionato e guidato dal partner Claudio Cerabolini e dal senior associate Jacopo Garonna. I profili notarili sono stati curati da Caruso Andreatini.

Lexia con Tas nella riorganizzazione delle controllate estere              Lexia ha assistito Tas nel conferimento in Tas International (già Tas Helvetia) - società di diritto svizzero interamente partecipata da Tas - di tutte le partecipazioni detenute da Tas nelle altre società controllate estere. Lexia per questa operazione ha agito con un team composto, per quanto riguarda gli aspetti societari, dal partner Francesco Dagnino, dagli associate Aurora Agostini, Alessandro Guarino, Andrea Massimo Maroni e Greta Maspero, mentre con riguardo ai profili giuslavoristici, da Fabrizio Vincenzo Giglio. Per i profili di diritto svizzero, Tas è stata assistita da Kellerhals Carrard, con un team composto dai partner Giovanni Stucchi e Lars Schlichting.

Rucellai & Raffaelli nella riorganizzazione di Fitch Ratings
Rucellai & Raffaelli ha assistito in Europa il gruppo di società Fitch Ratings, agenzia internazionale di valutazione del credito e rating, e in particolare Fitch Ratings Ireland e Fitch Italia nella riorganizzazione del gruppo finalizzata a razionalizzare l’organizzazione dello stesso anche tramite la fusione transfrontaliera per incorporazione delle varie consociate in Europa in Fitch Ratings Ireland. Rucellai & Raffaelli ha fornito assistenza con un team guidato dal partner Enrico Sisti, head of corporate and M&A, affiancato dal senior associate Paolo Belli e dall’associate Luca Benasso.

Gli studi nell'acquisizione di Nexive da parte di Mutares
BonelliErede ha assistito Mutares nell'acquisizione delle attività del gruppo Nexive. Il gruppo Nexive, secondo operatore in Italia nel mercato postale e del parcel, è attualmente di proprietà del gruppo olandese PostNl, che otterrà una partecipazione di minoranza del 20% della società che acquisirà le attività di Nexive. BonelliErede ha agito con un team coordinato dal partner Fulvio Marvulli e composto dal senior associate Virginia Cella e dall’associate Alessandro Umberti. Il gruppo olandese di PostNl è stato assistito da Chiomenti con un team coordinato dal socio Massimiliano Nitti insieme ai senior Francesca Villa e Tommaso Pace per gli aspetti corporate. Nctm ha assistito le tre società venditrici Nexive Services, Nexive e Nexive Commerce con un team coordinato dall’equity partner Pietro Zanoni.

Gli advisor nella cessione di un ramo di azienda del gruppo Eaton
Eversheds Sutherland, con un team composto da Riccardo Bianchini Riccardi, executive partner e head of corporate, dal principal associate Tommaso Aggio e dall’associate Gianludovico Maggi, ha assistito Eaton, società facente parte del gruppo Eaton attiva, tra l’altro, nel settore automotive, nella cessione di un ramo d’azienda relativo alla produzione e vendita di componenti per applicazioni automotive a favore di Sata. Sata è stata assistita da Giovannelli, con un team guidato dai partner Gianvittorio Giroletti Angeli e Michele Delfini e composto dall’associate Giulia Sannino per i profili societari, dal partner Eugenio Romita per gli aspetti fiscali e dall’of counsel Giuseppe Matarazzo per quelli giuslavoristici. Zabban Notari Rampolla, con il notaio Federico Mottola Lucano, ha seguito gli aspetti notarili dell’operazione.

Osborne Clarke per la nascita di Asonext
Osborne Clarke ha assistito Aso Siderurgica e Aso Forge, aziende con sede nella provincia di Brescia attive nella produzione di lingotti e barre fucinate di acciaio speciale legato e inossidabile, nell’operazione straordinaria di scissione a seguito della quale le due società sono confluite al 100% sotto il controllo della Advanced Steel Solutions, la nuova holding interamente posseduta da Paola Artioli. A conclusione dell’operazione la Aso Siderurgica ha assunto il nome Asonext e un nuovo marchio. Osborne Clarke ha operato con un team composto da Riccardo Roversi, managing partner, Sara Miglioli e Alessandro Villa, partner, che hanno curato gli aspetti legali dell’operazione. Andrea Pinto, partner, e Antonio Fugaldi, legal director, hanno invece seguito gli aspetti relativi al financing. L’intero processo è stato gestito dal team grazie alla piattaforma software messa a disposizione da Oc Solutions, la Bu di Osborne Clarke specializzata nella ideazione e realizzazione di innovative soluzioni per la service delivery. La riorganizzazione societaria vede la nascita di un nuovo gruppo presieduto da Paola Artioli focalizzato nello sviluppo degli acciai di alta qualità, le specialty di cui gli utilizzatori finali sono i settori power-gen, oil&gas, automotive, meccanica, navale, aerospaziale.

Gli studi nell’integrazione tra Percassi e Mangiavacchi Pedercini
Si è conclusa nei giorni scorsi l’operazione di integrazione tra Impresa Percassi – realtà bergamasca facente parte del gruppo Costim – e Mangiavacchi Pedercini, impresa radicata nel territorio milanese dagli inizi del 900. Gatti Pavesi Bianchi ha assistito Impresa Percassi con un team guidato dall’equity partner Franco Barucci e composto dal senior associate Dario Prestamburgo e dall’associate Andrea Palatini. Mangiavacchi Pedercini e il suo socio di riferimento sono stati assistiti da Pedersoli, con un team composto dall’equity partner Luca Saraceni e dall’of counsel Nicolò de' Castiglioni. L’integrazione – che avrà efficacia a partire dall’1 marzo 2020 – rappresenta la nascita di un nuovo polo delle costruzioni nell’edilizia civile privata, che impiegherà oltre 150 collaboratori e il cui fatturato aggregato nel 2020 supererà i 180 milioni di euro.