Corporate/M&A (5 marzo 2020)

Versalis acquisisce il 40% del capitale di Finproject, gli studi
Versalis, società chimica di Eni, acquisisce il 40% del capitale di Finproject, gruppo industriale marchigiano attivo nella produzione di compounds reticolabili e termoplastici e nello stampaggio di prodotti per il settore calzaturiero e manufatti in materiali ultraleggeri. Versalis subentra nel capitale acquisendo la partecipazione sinora in mano a Vei Capital. Dla Piper ha assistito la famiglia Vecchiola, fondatrice di Finproject, negli accordi con il socio entrante Versalis con un team guidato dal partner Alessandro Piermanni e composto da Sira Franzini e da Silvana Bonazzi. Orsingher Ortu ha assistito Vei Capital con un team guidato dal partner Nicola Barra Caracciolo e composto dal counsel Pietro Masi.

Geopost acquisisce il controllo di Brt, gli advisor
Dentons ha assistito il gruppo francese Geopost, player in Europa nel settore trasporto merci controllato da La Poste, nell’acquisizione del controllo del gruppo Brt, storico operatore di Bologna tra i principali corrieri espressi italiani. Con il via libera dell’Antitrust europeo, la partecipazione di Geopost, che già deteneva il 37% di Brt, è salita all’85%. Dentons ha agito con un team multidisciplinare coordinato dal managing partner Federico Sutti e dal partner Pier Francesco Faggiano, coadiuvati dai senior associate Gabriele Lopez e Claudio Segna. I venditori sono stati assistiti da Pirola Pennuto Zei con il partner Maurizio Bernardi e la senior consultant Alessandra Azzolini.

Cassina entra come socio di minoranza di Valetudo, gli advisor
Virginio Cassina, investitore privato e manager, ha acquisito una quota di minoranza di Valetudo, società specializzata nella produzione e distribuzione di prodotti cosmetici e di farmacosmesi che nel 2018 ha fatturato 18 milioni di euro. Valetudo è stata assistita da Ey in qualità di advisor finanziario con un team guidato dal partner Gianni Panconi insieme alla manager Cristina Sartor e da Cattaneo Dall'Olio Rho, con un team guidato dal partner Giorgio Dall'Olio insieme alla junior partner Daniela Forlani che ha seguito la parte fiscale nonché l’attività di vendor due diligence e un team guidato dal partner Omar Chiari insieme all’associato Mattia Peradotto che ha seguito la parte legale. Virginio Cassina è stato assistito da K Finance (Clairfield Italy) in qualità di advisor finanziario con un team guidato da Giuseppe Grasso insieme a Manuela Gariboldi e da Talea, guidato dal partner Gabriele Consiglio insieme a Fabrizio Lanzoni che ha seguito gli aspetti legali. A Bdo è stata affidata la due diligence finanziaria e fiscale. In Valetudo,  Cassina sarà delegato alla funzione di strategic planning and control director.

Lmcr con Mandarin Capital Partners per l’ingresso in Yespresso
Lmcr, con un team composto dal socio Roberto Rio e dagli associate Elmar Zwick ed Elisabetta Pero, ha assistito Coffee Holding, società controllata dal fondo Mandarin Capital Partners III, nell’ingresso nel capitale sociale di Filinvest, società titolare del brand Yespresso, attiva nella commercializzazione online di caffè incapsulato. Coffee Holding ha rilevato una quota di minoranza dal socio fondatore, Filippo Dicarlo, che ha mantenuto una partecipazione di maggioranza e manterrà la posizione di manager nella società. L’operazione punta a creare un gruppo sempre più integrato nel settore del caffè. Lmcr di recente ha assistito Mandarin Capital Partners III, attraverso Coffee Holding, anche nell'acquisito di una quota di controllo di Neronobile, attiva nella produzione di caffè incapsulato, e di Daroma nel settore della torrefazione di caffè.

Girotto cede Enex a Roen Est, gli advisor  
Nctm ha assistito Sergio Girotto nella cessione di Enex, società con sede a Treviso specializzata nella progettazione e sviluppo di sistemi frigoriferi ad alta efficienza con fluidi naturali, in particolare anidride carbonica, a Roen Est, società interamente controllata da Ccc Holdings Europe, gruppo italiano che si propone come aggregatore nei settori del riscaldamento, dell’aria condizionata e della refrigerazione. Nctm ha assistito il venditore per gli aspetti M&A, con un team coordinato da Michele Motta. Gattai Minoli Agostinelli ha assistito Ccc Holdings Europe con un team composto daLuca Minoli, Francesco Buoso e Nicola Occhipinti. Per quanto riguarda la correlata operazione di finanziamento dell’acquisizione di Enex, Roen Est ha ottenuto un finanziamento senior secured da Ubi Banca in qualità di arranger, underwriter e original lender. In questo contesto, Gattai Minoli Agostinelli ha assistito Roen Est (in qualità di borrower) con un team composto da Lorenzo Vernetti, Daniele Migliarucci e Cristina Cupolo, mentre Caiazzo Donnini Pappalardo ha assistito Ubi Banca (lender) con un team composto da Giulio Tognazzi, Marta Mastroeni e Claudia Beranzoli.

Gli advisor con Fila nell’acquisizione di Arches
Skadden e Salonia sono gli studi che hanno assistito Fila - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini nell’acquisizione del ramo d’azienda specializzato nel fine art operante attraverso il marchio Arches, uno dei marchi più conosciuti a livello globale nella produzione e distribuzione di carta premium per le belle arti finora gestito dal gruppo Ahlstrom Munksjö. Skadden ha affiancato la società con un team composto, per gli aspetti corporate, dal socio Lorenzo Corte e dagli associate Cristina Tomassini e Angelo Malvestio, mentre per gli aspetti banking, dal socio Pete Coulton e dall’associate Jo Jimenez. Per lo studio Salonia è invece intervenuto il socio Annalisa Barbera. Houlihan Lokey ha invece assistito la società in qualità di financial advisor.

Lexia con Retelit nella joint venture con Libyan Post
Lexia ha assistito Retelit, operatore italiano leader nel mercato delle telecomunicazioni, per la sottoscrizione di un accordo di joint venture con il gruppo Libyan Post tlc & It company. L’accordo prevede la costituzione di una società di diritto italiano denominata Retelit Med, detenuta al 50% da Retelit e al 50% da Libyan Post. Lexia ha prestato consulenza a Retelit con un team composto dal partner Francesco Dagnino e dall’associate Alessandro Guarino, mentre per Libyan l’operazione è stata interamente seguita dal general counsel Stewart Simpson. La joint venture intende sviluppare opportunità e sinergie commerciali tra Retelit e Libyan Post nel settore dell’Ict, con particolare riferimento ai servizi Ict internazionali nel bacino del Mediterraneo tra Europa, Asia e Africa.

Nadella acquista il controllo di Husillos Ipiranga e Shuton, gli advisor
Nadella, società attiva nello sviluppo di soluzioni tecnologiche di movimentazione lineare, ha annunciato l'acquisizione della quota di maggioranza delle società iberiche Husillos Ipiranga e Shuton, precedentemente di proprietà del gruppo Iaz, produttori di viti a sfera ad alta precisione commercializzate in tutto il mondo. Simmons & Simmons ha assistito Nadella in merito agli aspetti legali e fiscali dell’operazione con un team cross-border multidisciplinare coordinato dal partner Marco Palanca (tax, Milano) e composto dall’associate Pasquale Del Prete (tax, Milano), dal partner Carlos Jiménez de Laiglesia (corporate & commercial, Madrid), dal partner Juan Sosa Pons-Sorolla (tax, Madrid) e dal partner Andrea Accornero (corporate & commercial, Milano).

I soci di Smb Scala cedono la maggioranza del capitale, gli advisor
Campeis è stato advisor legale dei soci di maggioranza di Smb Scala, gruppo di brokeraggio di Udine operativo a livello internazionale, nella cessione della maggioranza del capitale a Mansutti, assistita da Lca. Campeis ha assistito i clienti con un team guidato dal socio Massimiliano Campeis, unitamente all’associate Simone Liset. L'operazione consente a Mansutti di aumentando le sue quote dal 20% al 75%. Mansutti è stata assistita da Lca, con un team guidato da Giangiacomo Rocco di Torrepadula con Giuliano Proietto, coadiuvati da Giuseppe Bologna per gli aspetti labour.

Sacmi acquisisce il controllo di Velomat, gli advisor
Gatti Pavesi Bianchi, con un team guidato dall’equity partner Andrea Giardino e composto dal junior partner Giuseppe Toia e dall’associate Gianmarco Melillo ha assistito i soci di Velomat, attiva nel settore della progettazione e costruzione di macchine per l’assemblaggio automatico, nell’operazione di vendita del controllo della società a Sacmi Imola, capogruppo del gruppo Sacmi, attivo nella progettazione, produzione e commercializzazione di macchinari e impianti nei settori del ceramica, packaging e food. I soci Velomat sono stati, altresì, assistiti da Pietrostefani con Fernando Pietrostefani e Paolo Pietrostefani in qualità di advisor finanziari. Sacmi è stata assistita da un team composto da Gian Luca Ughi, Giovanni Campolungo cfo del gruppo Sacmi, da Elisa Sassi, head of legal department del gruppo Sacmi, e da Massimo Magnani per la parte finanziaria. L’operazione è volta a rafforzare la struttura di Velomat e consentirne un percorso di crescita e sviluppo all’interno del gruppo Sacmi, pur garantendo la continuità del management di Velomat.