Corporate/M&A (6 febbraio 2020)

Gli studi nella compravendita del ramo d’azienda InPegno
Greenberg Traurig Santa Maria, con il partner Pietro Caliceti e il senior associate Dante Campiverdi, ha assistito Custodia Valore - società attiva nel settore del credito su stima, del gruppo austriaco Dorotheum - nell’acquisizione dal gruppo bancario Creval del ramo d’azienda InPegno, per un corrispettivo di 38 milioni di euro. Galbiati Sacchi, con i partner Matteo M. Cremascoli, Carla Cannavacciuolo e con l'associate Matteo Pietrogrande, ha assistito Credito Valtellinese. Con l’operazione, che avrà efficacia dal 3 febbraio 2020, Custodia Valore - con l’assorbimento delle filiali e dei 43 lavoratori di InPegno - può contare su 238 dipendenti tra stimatori, banditori e altri dipendenti e 43 filiali distribuite su tutto il territorio nazionale. Custodia Valore è stata assistita da Kpmg come advisor finanziario (M&A e structuring dell’operazione), per le attività di transaction services e due diligence.

Gli studi nell’acquisizione di Artebianca Natura da parte di Panealba
Ubi Banca ha supportato Panealba, azienda specializzata nella produzione e distribuzione di grissini e crostini, nell’operazione di acquisizione di Artebianca Natura e Tradizione, azienda attiva nel settore dei prodotti da forno (crostate e crostatine) di Pietrasanta (Lucca). Ubi Banca ha agito quale mandated lead arranger e banca finanziatrice, con un finanziamento destinato all'acquisizione e al sostenimento dell'attività del nuovo gruppo. Ubi Banca è stata assistita da Dwf con il team di banking & finance guidato da Gianni Vettorello e composto da Eleonora degli Abbati e Jessica Vitali. Artebianca Natura e Tradizione ha chiuso il 2019 con ricavi per 12,5 milioni di euro, controllata dal fondo di private equity Alto Capital III, gestito da Alto Partners Sgr.

Gli studi per il nuovo polo tecnologico di Rovereto
Marangoni e Trentino Sviluppo hanno perfezionato un’articolata operazione, in esecuzione del protocollo di intesa siglato con la Provincia Autonoma di Trento, in un sito produttivo a Rovereto, dove sorgerà un nuovo polo tecnologico “Industria della Gomma”, destinato ad attività di ricerca, sviluppo e innovazione nel settore. Marangoni è stata assistita da Avvocatidiimpresa, con Alberto Calvi di Coenzo, mentre Trentino Sviluppo da Borga, con Fabrizio Borga.

Gli studi nell'acquisizione di Bp Agnati da parte di Fosber
Guangdong DongFang Precision Science & Technology ha acquisito il 60% del business della società italiana Bp Agnati attraverso la sua controllata al 100%, l'italiana Fosber Group. Scouting Capital Advisors, con il managing partner Filippo Bratta affiancato dalla manager Elena Montibeller, ha agito come advisor finanziario esclusivo del gruppo Fosber. Oaklins Italy, con il partner Davide Milano affiancato dal senior associate Simone Botti, ha assistito Bp Agnati in qualità di advisor finanziario. Advisor legale dell’operazione, sia nell'attività di legal due diligence sia nella predisposizione e negoziazione di tutta la documentazione controattuale necessaria ai fini dell'acquisizione, per Fosber è stato PwC Tls, mentre Bp Agnati è stata assistita da Gattai Minoli Agostinelli. Nello specifico, il team di PwC Tls è stato guidato da Michele Fava (director) e composto da Giulio Della Casa (manager) e Laura Spazioso (senior associate), sotto la supervisione di Filippo Zucchinelli (partner). Gattai Minoli Agostinelli ha agito con un team coordinato da Laura Ortali (partner) e composto da Enrico Candotti e Nicola Occhipinti. Gli aspetti fiscali sono stati curati da Andrea Galli per Bp Agnati e da Gusmitta per il gruppo Fosber. L'acquisto è stato perfezionato mediante QuantumCorrugated, società interamente controllata da Fosber. Successivamente all’acquisizione del ramo d'azienda, i venditori hanno effettuato un reinvestimento nella medesima società, divenendo titolari una quota di minoranza. Dieci anni fa, Agnati è stata acquisita dal gruppo Brivio Pierino e ha cambiato denominazione in Bp Agnati. La società ha generato circa 40 milioni di euro nel 2019.

Openjobmetis acquisisce il 100% di Jobdisabili, gli advisor
Openjobmetis, agenzia per il lavoro presente sul mercato italiano e quotata sul segmento Star di Borsa Italiana, ha finalizzato l’acquisizione del 100% del capitale di Jobdisabili, società proprietaria del marchio “Jobmetoo”, una piattaforma online specializzata nella ricerca e selezione del personale con disabilità. Openjobmetis è stato assistito da Avvocatidiimpresa con un team composto da Alberto Calvi di Coenzo e da Rosanna Frischetto. Lipani Catricalà ha assistito gli azionisti di Jobdisabili con un team guidato da Roberto Nigro coadiuvato da Sara Aratari.

Pwc Tls con Isaia nell'acquisizione di Tessitura di Quaregna
PwC Tls ha assistito Isaia e Isaia Spa, società produttrice di capi di alta sartoria maschile e femminile, con un brand diffuso in tutto il mondo, nell’acquisto del 100% di La Tela Di Penelope, società che realizza tessuti innovativi per abbigliamento di lusso "made in Italy" facente capo alla famiglia Ghione, fondatrice del marchio "Tessitura di Quaregna". PwC Tls, che ha agito in qualità di general advisor di Isaia, ha operato con un team multidisciplinare coordinato da Egidio Filetto, partner responsabile della region sud dello studio. In particolare, gli aspetti legali dell'operazione sono stati curati dal partner Andrea Lensi Orlandi, dal director Daniele Landi e dal senior associate Lorenzo D'Alessio, mentre gli aspetti fiscali sono stati seguiti della senior manager Luisa Vacca e la senior associate Valeria De Sortis.

Ccc Holdings Europe acquisisce Roen Est, gli advisor
Gattai Minoli Agostinelli ha assistito Ccc Holdings Europe (Cche), società basata in Italia e che si propone come aggregatore nei settori del riscaldamento, dell’aria condizionata e della refrigerazione, nell’acquisizione di Roen Est, società con sede a Gorizia attiva nella progettazione e produzione di scambiatori di calore con un fatturato di 35 milioni di euro nel 2019. Gattai Minoli Agostinelli ha operato con un team composto dal partner Luca Minoli, dal senior associate Francesco Buoso e dall’associate Nicola Occhipinti. Cche, con una compagine azionaria in forma di club deal tra qualificati investitori industriali, è guidata da Greg Deldicque.

Gli studi nell’acquisizione di Maca Engineering da parte di Arol
Curtis Mallet-Prévost Colt & Mosle, con un team coordinato dal partner Filippo Palmieri e composto dagli associate Simone Castelli e Raffaella Colosimo, ha assistito il gruppo Arol, attivo nella progettazione, produzione e distribuzione di sistemi di capsulatura e tappatura, nell’operazione di acquisizione di Maca Engineering, società friulana specializzata nella progettazione, costruzione e commercializzazione di macchine e linee automatiche per la produzione di capsule e chiusure in alluminio e plastica. La famiglia Marchioro, socia di Maca Engineering, è stata assistita da Gitti, con un team composto da Vincenzo Giannantonio, Cristina Cavedon e Antonino Di Salvo, per gli aspetti societari, nonché da Elisa Mapelli per gli aspetti giuslavoristici e da Arkios Italy quale financial advisor, con un team composto da Hong Hong e Valerio Stanizzi.

Missoni acquisisce le attività operative di T&j Vestor
T&j Vestor ha ceduto le attività operative a Missoni, consolidando la linea Missoni Home. T&j Vestor opera nel settore del design e dell’arredamento per la casa, principalmente a marchio Missoni Home. Missoni è stata assistita nell’operazione da Long Term Partners, come advisor industriale, da Carnelutti come advisor legale, con un team corporate guidato da Luca Arnaboldi e Alexia Falco, da Biscozzi Nobili come advisor fiscale e da Ey (advisor contabile).  Andrea Giardino, Giuseppe Toia, Guido Sagliaschi e Gianmarco Melillo di Gatti Pavesi Bianchi hanno svolto il ruolo di advisor legali della parte venditrice, T&j Vestor. Russo De Rosa ha assistito gli azionisti di T&j Vestor nella riorganizzazione degli assetti di governance post-operazione.  L’integrazione della società con il gruppo Missoni permetterà un ulteriore sviluppo della linea casa con una gamma completa di articoli, dalla biancheria per la casa ai tessuti, dalla carta da parati ai tappeti e le moquette, dagli imbottiti ai complementi d’arredo, anche nel segmento contract e hospitality. Ethica Corporate Finance ha assistito, in qualità di advisor finanziario con un team composto da Cosimo Vitola, Roberto Ture e Nicoletta Rabiolo, gli azionisti di T&j Vestor nella cessione delle attività operative a Missoni. 

BonelliErede nell'acquisizione di Rafi da parte di Oaktree
BonelliErede ha assistito il fondo Oaktree per i profili di diritto italiano dell’operazione di acquisizione di Rafi, società a capo del gruppo multinazionale Rafi specializzato nello sviluppo e produzione di sistemi elettromeccanici per l'interazione uomo-macchina. L’assistenza prestata da BonelliErede si inserisce nel più ampio team di consulenza legale che ha visto il coordinamento dell’operazione affidato allo studio best friend Hengeler Mueller e che comprende anche Fangda in Cina, Choate Hall & Stewart negli Stati Uniti, Wolff Theiss in Ungheria e NautaDutilh in Lussemburgo. Per BonelliErede ha agito un team coordinato dal partner Matteo Maria Pratelli con l’associate Giovanni Maria Fumarola. Relativamente alla due diligence sulle attività italiane del gruppo Rafi, i partner Tommaso Faelli e Vittorio Pomarici hanno curato, rispettivamente, i profili Ip e di diritto del lavoro, mentre il senior associate Alberto Marcovecchio ha curato i profili di diritto amministrativo.

Lca con Formula Impresoft nell’acquisizione di Qualitas Informatica
Lca, con un team composto da Riccardo Massimilla, Benedetto Lonato, Stefano Giannone Codiglione e Alessia Ajelli, ha assistito Formula Impresoft, società controllata dal fondo Xenon Private Equity VII, nell’acquisizione della società Qualitas Informatica. I venditori sono stati assistiti da Chiara Leoni e Luca Spazzadeschi di Labs Corporate Finance, in qualità di financial advisor, per gli aspetti legali da Federico Casa e Silvia Rosina, partner dello studio Casa, e da Giovanni Papesso di Testolin Crestani per gli aspetti tax. Sempre Lca, con un team composto da Davide Valli e Luca Liberti, ha assistito Impresoft per gli aspetti legati al finanziamento dell’operazione avvenuto da parte di un pool di banche composto da Banco Bpm, Crédit Agricole Italia e Mps Capital Services Banca per le Imprese, in qualità di bookrunners, mandated lead arrangers e original lenders, assistite da Dentons con un team composto da Alessandro Fosco Fagotto, Tommaso Zanirato e Gaia Grossi.

Il 20% della marina di Cap d’Ail a Smip, gli advisor
Société Monégasque Internationale Portuaire (Smip), assistita da Nunziante Magronee dallo studio Paoletti, ha siglato un accordo per l’acquisizione del 20% della Società Port de Cap d'Ail (Spca), titolare della concessione di sfruttamento dell’omonimo porto fino al 2027. In particolare, Smip è stata assistita da Marco Paoletti coadiuvato da un team di Nunziante Magrone guidato dai soci Vieri Paoletti e Priscilla Merlino. Société Holding du Cap d'Ail (controllante di Spca) è stata seguita per l’operazione dalla sede di Parigi di Clifford Chance con una squadra composta da Xavier Petet, Raphaël Durand et Grégoire Lecoquierre, per gli aspetti di M&A, Jean-Baptiste Merigot de Treigny et Antoine Beauxnonchè, per gli aspetti regolamentari, nonché Omar El Arjoun, per gli aspetti fiscali. Questa operazione permetterà a Smip di mettere a disposizione di Spca tutte le sue competenze per perseguire lo sviluppo della marina turistica di Cap d'Ail. Smip è controllata da Société d'Exploitation des Ports de Monaco (Sepm), titolare della concessione di sfruttamento dei porti di Monaco.

Legance con Cartiere Carrara nell'acquisizione di Carind e Crc 
Legance ha assistito Cartiere Carrara nell’acquisizione di Carind e Crc, aziende specializzate nella produzione di articoli di carta tissue, divenendo Gruppo Cartiere Carrara. Legance ha agito con un team coordinato dalla partner Federica Pomero coadiuvata dal senior associate Filippo Innocenti; gli aspetti relativi alla proprietà intellettuale sono stati seguiti dal partner Paolo Marzano e dalla managing associate Gabriella Rubino, gli aspetti giuslavoristici sono stati seguiti dal managing associate Marco D'Agostini mentre quelli di diritto ambientale dalla senior associate Alice Villari. Brera Financial Advisory ha agito in qualità di advisor finanziario di Cartiere Carrara con un team composto da Niccolò Querci e Adriano Adriani.

Voilàp acquista l'80% di Mecal, gli advisor
Pedersoli ha assistito Voilàp Holding nella definizione degli accordi per l’acquisizione dell’80% del capitale sociale di Mecal, società italiana specializzata nella produzione di macchine e sistemi per la lavorazione dell’alluminio e delle leghe leggere (oltre 30 milioni di euro il fatturato nel 2019 e 150 dipendenti). Pedersoli ha agito con un team interdisciplinare guidato dal partner Andrea Faoro, coadiuvato per gli aspetti corporate da Paolo Percivalle (associate) con Alice Fazzioli, per le tematiche amministrative da Marco Trevisan (senior associate) e per quelle di diritto del lavoro da Andrea Scarpellini (associate) e Carlo Antonio Talarico (associate). Alantra, con Francesco Moccagatta e Marzia Cormun, ha agito in qualità di advisor finanziario di Voilàp Holding. La parte venditrice è stata assistita da Antoniotti, con il fondatore Pier Paolo Antoniotti, e Massimiliano Elia, partner dello studio Leading Law.