Così cambia la governance delle imprese

Come cambia la governance delle imprese con il nuovo decreto non financial (Dlgs. 254)? Il tema è stato affrontato durante l’Integrated Governance*Conference del 21 giugno, convegno scientifico promosso da TopLegal ed ETicaNews, con il supporto di Dentons e con partner Gianni Origoni Grippo Cappelli. Nelle tavole rotonde che hanno visto la partecipazione, tra gli altri, di Mef, Assonime, Assogestioni, Cdp e Assofondipensione, sono intervenuti Stefano Speroni, responsabile del Corporate M&a di Dentons, e Stefano Cacchi Pessani, partner e membro del Focus Team di Corporate Governance BonelliErede.

Speroni in apertura di Conference ha sottolineato come la direttiva non financial rappresenti un'espansione ai massimi livelli del dettato costituzionale, dal momento che nell'articolo 42 della Costituzione si stabilisce la funzione sociale della proprietà privata. Un principio che deve oggi essere letto con gli occhi dei tempi in cui viviamo. «I nuovi obblighi informativi in materia ambientale e sociale – ha poi sottolineato Speroni che è intervenuto anche nella prima tavola rotonda dedicata proprio alla regolamentazione degli aspetti Esg (environmental, social e governance) – rappresentano un’ottima opportunità per le nostre imprese di grandi dimensioni di promuovere gli sforzi fatti su tematiche su cui si registra una nuova sensibilità anche da parte di investitori istituzionali, sempre più attenti ai profili sociali dei propri investimenti. Da qui l’esigenza di adottare sistemi di reporting idonei a comunicare le politiche adottate e i risultati ottenuti, nonché a provare la compliance con i modelli di organizzazione adottati, anche ai fini della responsabilità amministrativa degli enti. Dall’altro canto in materia di rispetto dei diritti umani, lotta alla corruzione e tutela ambientale il confine tra gli obblighi che spettano al settore pubblico e quelli gravanti sugli operatori privati deve essere ben marcato, anche al fine di tutelare la competitività delle nostre imprese e del sistema Paese».

Il 2017 si presenta quindi come il primo banco di prova per le imprese che dovranno strutturarsi per rispettare gli obblighi normativi, procedendo alla raccolta e rendicontazione di dati relativi per esempio all’ambiente, al personale, ai diritti umani, alla lotta contro la corruzione. Tuttavia, come ha sottolineato anche Assonime in una sua recente circolare, non si tratta solo di un tema di organizzazione del processo di raccolta dei dati. Ma di un tema strategico, anche e soprattutto in relazione alle funzioni dell’organo amministrativo, per cui la non financial induce a identificare dei possibili nuovi paradigmi di comportamento perché «riguarda anche una valutazione dei principali rischi nonché l’indicazione delle politiche adottate dall’impresa in campo ambientale, sociale, del personale, del rispetto dei diritti umani e della lotta alla corruzione». In questo senso diventa ancora più urgente per le imprese pensare in modo “integrato”, che significa integrare le variabili Esg all’interno della governance societaria, considerando le ricadute su tutte le forme di capitale (non solo quello finanziario e manifatturiero, ma anche sociale e relazionale, naturale, umano e intellettuale).

Stefano Cacchi Pessani, intervenuto durante la seconda tavola rotonda dedicata alle esperienze delle aziende nella governance integrata, ha evidenziato come la responsabilità sociale da elemento “esterno” alla gestione dell’impresa sia progressivamente divenuto un fattore chiave della strategia aziendale, che come tale può costituire oggetto di specifici doveri di diligenza degli amministratori la cui violazione può dare luogo a responsabilità degli stessi. Ecco perché le aziende devono ormai sempre più interrogarsi sulla natura della propria corporate social responsibility. Per Cacchi Pessani è solo questione di tempo: quando si arriverà alla prima sentenza di responsabilità amministrativa sul tema anche i board diventeranno più sensibili. È un aspetto che non può essere più ignorato da parte degli amministratori: all’estero sono infatti già in corso cause per falso nel bilancio di sostenibilità.

Il Dlgs. 254 è entrato in vigore a gennaio 2017 e recepisce in Italia la Direttiva europea 2014/95 che stabilisce l’obbligo di rendicontazione non finanziaria per le imprese rilevanti già con l’esercizio in corso (con i bilanci pubblicati nel 2018). Ora la palla è passata a Consob, a cui il Ministero dell’Economia e delle Finanze ha affidato l’accertamento e l’irrogazione delle sanzioni. L’Authority di controllo sui mercati finanziari è in queste settimane al lavoro per definire il regolamento attuativo che prevede una consultazione pubblica sulla prima bozza di documento. L’obiettivo è arrivare a pubblicare il documento per la consultazione entro la fine di luglio, come ha spiegato durante l’Integrated Governance Conference Mauro Bellofiore, responsabile dell’Ufficio analisi di impatto della regolamentazione dell’Authority. È bene ricordare che si tratta di una sfida nuova anche per la stessa Consob chiamata per la prima volta a occuparsi di rendicontazione non finanziaria. Anche per questo, l’idea dell’Autorità è di strutturare la vigilanza in maniera abbastanza progressiva e soft.

* L’integrated governance rappresenta la recente evoluzione di pratiche, processi e cultura di governance con lo scopo di tenere in considerazione tutti i fattori EESG (economici, ambientali, sociali, di governance) e tutte le forme di creazione del valore, i sei capitali, che compongono il valore di un’azienda (finanziario, manifatturiero, sociale e relazionale, naturale, umano e intellettuale) nella messa a punto delle strategie, con particolare attenzione agli orientamenti di medio-lungo periodo. Per riferimenti bibliografici, vedere la pubblicazione UNEP-Finance Initiative “Integrated Governance, a new model of Governance for Sustainability” (June, 2014).