ERG COMPRA GLI IMPIANTI DI GDF

Dla Piper e Gianni Origoni Grippo Cappelli & partners sono gli studi legali impegnati in una delle più grosse operazioni messe a segno nel corso dell'ultimo anno: l'acquisizione da parte di Erg di asset nel settore dell'energia rinnovabile da fonte eolica da GdF Suez per un valore di 859 milioni di euro.

International Power è stata assistita dallo studio Gianni Origoni Grippo Cappelli & partners con un team guidato dal partner Francesco Puntillo, coadiuvato dagli associate Francesco Bruno e Lorenzo Ottaviani per la parte corporate, da Maria Panetta per la parte finanziaria, da Angelo Crisafulli per la parte regolamentare e dal partner Fabio Chiarenza e dall'associate Luciano Bonito Oliva per la parte fiscale e dal partner Mario Todino per gli aspetti antitrust.

Erg è stata assistita dallo studio Dla Piper con  Francesco Novelli senior partner, con il partner Federico Zucconi Galli Fonseca e il senior associate Giulio Maroncelli.
Sono stati inoltre coinvolti numerosi professionisti di Dla Piper Italia e professionisti degli uffici inglesi e tedeschi, e per gli aspetti societari sono  scesi in pista studi legali irlandesi e di Gibilterra. Nell'attività di negoziazione e coordinamento sono intervenuti gli associate Fabio Lenzini, Francesca Daniele,che hanno curato e coordinato gli aspetti corporate e l'analisi dei contratti di progetto. L'operazione è assistita da un contratto di limited recourse project financing erogato da un gruppo di banche italiane e internazionali.
Il partner Giovanni Ragnoni Bosco Lucarelli, assieme al senior associate Claudio D'Alia, all'associate Alessia Casillo e al trainee Daniela Di Gennaro, ha assistito la società target nelle attività propedeutiche all'ottenimento del necessario waiver bancario.
Nell'attività di due diligence, che ha preceduto la conclusione dell'operazione, ha operato il team coordinato dal partner Matteo Falcione e composto dagli associate Carmen Chierchia, Mileto Giuliani, Celeste Mellone, e dalla trainee Monia Impinna, per gli aspetti di diritto amministrativo e ambientale. Hanno preso parte all'operazione anche il team di diritto penale societario, coordinato dal partner Raffaella Quintana e composto dal senior associate Antonio Carino, e dall'associate Benedetta Cicconi e il team di diritto del lavoro, coordinato dal partner Giampiero Falasca, e composto dalla trainee Maria Luisa Buscaini.
Per la parte di contenzioso ha agito, Fabio Elefante, senior counsel, e Jacopo Polinari, associate. La responsabilità per gli adempimenti antitrust connessi all'operazione è affidato al team coordinato dal partner Francesca Sutti e da Giovanni Scoccini, associate.
Linklaters ha assistito Royal Bank of Scotland, in qualità di facility agent e security agent, e un sindacato di 17 istituti finanziari con un team guidato da Tessa Lee (head of energy) e composto dal managing associate Alessandra Ortelli e dagli associate
Benedetta Marino e Tom MacAulay.

L'accordo siglato ieri con International Power Consolidated stabilisce l'acquisizione da parte di Erg dell’80% del capitale di IP Maestrale Investments Ltd, operatore in Italia nel settore dell’energia rinnovabile da fonte eolica con una capacità installata di 636MW, di cui 550MW in Italia e 86MW in Germania.
Il valore dell’acquisizione  è di 859 milioni di euro, pari ad un valore di circa 1,35 milioni di euro per MW installato. Il corrispettivo per l’equity  al closing dell’operazione è di 28,2 milioni di euro per l’80% del capitale sociale di IP Maestrale. Nell’ambito degli accordi, è prevista un’opzione put and call sul rimanente 20% del capitale che potrà essere esercitata non prima di tre anni dal closing. I parchi sono già interamente finanziati tramite project financing non recourse con scadenza a dicembre 2022, erogato da un gruppo di  banche italiane e internazionali. La società oggetto di acquisizione ha un Ebitda atteso per il 2012 di circa 120 milioni di euro.

I parchi eolici italiani sono situati in Sicilia (161MW), Sardegna (111MW), Campania (95MW), Puglia (91MW), Basilicata (55MW), Molise (37MW) mentre i cinque parchi in Germania sono situati nell’area centronord.
Gli asset di elevata qualità presentano una producibilità di quasi 2.000 ore/anno, superiore alla media nazionale.
Il closing dell’operazione, subordinato all’approvazione dell’Autorità Antitrust e all’accettazione del cambio di controllo da parte degli istituti finanziatori del project financing, è previsto nel primo trimestre 2013.

Advisor finanziari dell'operazioni sono stati UniCredit e Bnp Paribas, Ernst & Young ha esercitato il ruolo di transaction advisor per gli aspetti contabili e fiscali. Banca Imi ha rilasciato la fairness opinion circa la congruità del prezzo.

Articolo aggiornato il 14/2/2013: dopo il closing, avvenuto il 13/2/2013, aggiunge il ruolo di Linklaters al fianco delle banche finanziatrici.