Cambiare volto in dieci anni. È quello che è successo a Erg che, con la cessione nel 2018 di TotalErg, ha completato il suo percorso di totale rinnovamento industriale che in una decade ha comportato operazioni straordinarie per quasi nove miliardi. E ha trasformando il gruppo da primario operatore del settore oil a uno dei più importanti player europei nel mondo delle energie rinnovabili. Tutto questo processo è stato accompagnato dalla direzione legale del gruppo guidata dal general counsel Andrea Navarra (in foto), che per allinearsi alle nuove esigenze del business ha dovuto rivedere il suo assetto organizzativo e operativo.
Per affrontare al meglio un quadro normativo senza dubbio diverso, dal momento che il settore delle rinnovabili è fortemente regolamentato, con meccanismi di incentivazione che variano molto da paese a paese, è stato deciso di accentrare tutte le funzioni legali e societarie in un’unica direzione, a livello di holding. Rinforzando - o in alcuni casi acquisendo ex novo - competenze specifiche, ad esempio in materia di permitting e regolamentare. Inoltre, a seguito dell’espansione delle attività di Erg in Europa, sono stati inseriti nel team avvocati di diritto straniero in modo da fornire - anche all’estero - un supporto diretto al business, senza necessariamente ricorrere a studi legali esterni.
D'altronde, le sfide in Erg sono tutt’altro che finite: il piano industriale quinquennale presentato al mercato finanziario prevede investimenti di oltre un miliardo e seicento milioni di euro e un incremento del portafoglio di generazione di circa 850 Mw.
Com’è organizzata la direzione legale di Erg?
L’assetto organizzativo della Direzione affari legali e societari di Erg risponde all’esigenza di operare a stretto contatto con i vari business del gruppo, lavorando al contempo in modo fortemente integrato con tutte le altre funzioni aziendali. Crediamo infatti che solo così sia possibile comprendere le effettive esigenze della società ed essere quindi efficaci nell’attività che siamo chiamati a svolgere. In particolare, a seguito dei più recenti inserimenti, la nostra direzione si compone ad oggi di 20 persone, la maggior parte delle quali lavora in Italia. Tuttavia, viste la forte espansione del gruppo Erg in Europa e la sempre maggiore rilevanza strategica che alcuni paesi stanno assumendo ai fini della realizzazione degli obiettivi previsti nel nostro piano industriale (Germania, Francia e Regno Unito, soprattutto), negli ultimi due anni sono entrati nel nostro team alcuni colleghi francesi, scozzesi e tedeschi, che garantiscono un presidio costante presso i nostri uffici di Parigi, Edimburgo ed Amburgo. Per quel che concerne le nostre aree di responsabilità, alla Direzione legale e societaria di Erg è demandata la gestione in Italia e all’estero di tutte le attività legali e societarie del gruppo, sia ordinarie che straordinarie, con particolare sensibilità al rispetto delle best practice e della normativa, anche regolamentare, riferite alle società quotate. Inoltre, la nostra direzione è anche responsabile di tutte le attività legate alla compliance al D.Lgs. 231/01 (o analoghe norme applicabili alle società straniere), assicurando al top management e a tutte le funzioni aziendale coinvolte il supporto a tale fine necessario.
Nel 2018, con la cessione di TotalErg, Erg ha completato il suo percorso di totale rinnovamento industriale che in dieci anni ha previsto operazioni straordinarie per quasi nove miliardi. Quali sono state le tappe principali?
Il processo è stato sicuramente molto complesso, ma anche di grande soddisfazione. In un periodo di tempo relativamente breve, infatti, il gruppo Erg si è trasformato da primario operatore del settore oil a uno dei più importanti player europei nel mondo delle energie rinnovabili. Un passo fondamentale è stata la cessione degli impianti di raffinazione al gruppo Lukoil, completata nel 2013. Nello stesso anno, Erg ha effettuato la prima importante acquisizione nel settore eolico, rilevando dal gruppo Engie circa 570 Mw di impianti in Italia e Germania. Un altro momento decisivo è stato l’acquisizione dal gruppo Eon di 527 Mw di impianti idroelettrici nel 2015, che ha significato l’ingresso in una nuova tecnologia per di più in una geografia strategica sotto il profilo industriale (Italia centrale). Parallelamente Erg è cresciuta nell’eolico anche all’estero attraverso numerose acquisizioni in Germania, Francia, Polonia, Bulgaria, Romania e Regno Unito. Nel 2018 Erg, con la cessione di TotalErg, è uscita definitivamente dal business oil ed è entrata – a due soli giorni di distanza! – nel fotovoltaico, acquisendo 89 Mw di impianti di ForVei. Negli anni a seguire ha proseguito il proprio consolidamento nell’eolico con diverse operazioni in Italia, Francia, Germania e Uk, arrivando così ad oltre 3 Gw di potenza installata nelle quattro tecnologie gestite. Il nostro team ha senza dubbio svolto un ruolo fondamentale in questa fase di transizione, con un coinvolgimento profondo e diretto in tutte le differenti fasi. Tutte le operazioni straordinarie che abbiamo seguito sono state complesse, come è intuibile, ma un elemento di particolare difficoltà per il nostro lavoro è stata la necessità di gestire in simultanea vari processi, in qualche caso sia di dismissione che di acquisizione, per di più in diversi paesi europei. Abbiamo quindi dovuto tenere in considerazione, a seconda dell’operazione e degli ordinamenti coinvolti, aspetti giuridici tra loro molto diversi, dovendo nel contempo assicurare anche che tutte le tematiche legali e societarie “ordinarie”, ovvero quelle relative agli asset esistenti, fossero affrontate in modo corretto ed efficace. Inoltre, la trasformazione industriale di Erg ha comportato un profondo processo di ristrutturazione interna, sia organizzativa che societaria, che ci ha visto in primissima linea. Insomma, per quanto molto stimolante, davvero tantissimo lavoro.
Con la citata acquisizione di ForVei siete entrati con forza nel mercato fotovoltaico con un’operazione tra le maggiori concluse nel comparto. Quali sono stati gli aspetti legali più salienti?
L’acquisizione di ForVei è stata importante perché ha segnato l’ingresso di Erg nel solare, settore strategico nel mondo delle rinnovabili. Per noi questo ha significato confrontarsi con problematiche legali nuove, specifiche di questo business, come ad esempio il tema della cosiddetta “contiguità” degli impianti e i diversi meccanismi di incentivazione. Tuttavia, anche grazie all’esperienza maturata nel corso delle acquisizioni completate negli anni precedenti, non abbiamo dovuto affrontare – per fortuna! - aspetti critici tali da richiedere l’adozione di soluzioni particolari. Quello che abbiamo imparato con ForVei, comunque, ci è stato molto utile per completare con successo nel 2019 l’acquisizione di ulteriori 52 Mw di impianti fotovoltaici che ha consentito al gruppo di consolidare la propria posizione nel settore.
Il quadro di riferimento normativo con il passaggio al green è totalmente cambiato. Su quali aspetti e quali opportunità legate al nuovo quadro state lavorando?
Il quadro normativo è senza dubbio diverso, dal momento che il settore delle rinnovabili è fortemente regolamentato, con meccanismi di incentivazione che variano molto da paese a paese. Peraltro, la legislazione di riferimento è in costante evoluzione, e ciascun paese sta cercando di “costruire” il contesto regolamentare migliore per assicurare il raggiungimento degli obiettivi di crescita di settore indicati dalla Ue. Dal mio punto di vista sarebbe molto importante avere iter autorizzativi per la realizzazione di nuovi impianti più snelli, soprattutto nel caso di “repowering” che prevede interventi per sostituire impianti ormai obsoleti con tecnologie più moderne, affidabili e performanti. Parimenti sarebbe importante avere per gli impianti “merchant”, ovvero quelli che non godono di meccanismi di incentivazione, strutture contrattuali che consentano di rendere finanziabili i progetti, ad esempio attraverso contratti di vendita di energia (Ppa) di lungo periodo. Tematiche per le quali c’è molto fermento tra gli operatori ed è costante il dialogo con il mondo bancario e le associazioni di categoria.
Oltre al cambiamento della normativa di riferimento, come si è ridefinito il lavoro della direzione legale con il passaggio da realtà industriale del petrolio a realtà green?
La transizione da un business ad un altro ha comportato, inevitabilmente, una serie di cambiamenti. Anzitutto, per essere allineati con il nuovo assetto organizzativo del gruppo, si è deciso di accentrare tutte le funzioni legali e societarie in un’unica Direzione, a livello di holding, mentre prima ciascuna società operativa aveva un proprio ufficio legale. Inoltre, dovendo confrontarci con tematiche nuove, abbiamo rinforzato (o in alcuni casi acquisito ex novo) competenze specifiche, ad esempio in materia di permitting e regolamentare. Inoltre, a seguito dell’espansione delle attività di Erg in Europa, abbiamo inserito nel nostro team avvocati di diritto straniero (es. francese e scozzese) in modo da fornire - anche all’estero - un supporto diretto al business, senza necessariamente ricorrere a studi legali esterni.
Sono cambiate le richieste dei vostri clienti interni?
Non significativamente: le richieste che ci arrivano dai colleghi sono sempre, dal loro punto di vista, molto importanti e con scadenza per…il giorno prima! A parte gli scherzi, non ci sono stati particolari cambiamenti nel nostro modo di lavorare, se non per il fatto di dover affrontare, in qualche caso, tematiche nuove per le ragioni spiegate prima.
Mentre per quanto attiene i rapporti con gli advisor esterni, è stato necessario ridefinire il panel per addizione o sottrazione?
In linea di principio non c’è stata l’esigenza di modificare significativamente il panel dei nostri consulenti legali. Abbiamo però cominciato a lavorare anche con altri professionisti, in funzione delle competenze specifiche di volta in volta richieste. Un esempio particolare è rappresentato dalla disciplina delle acque pubbliche: ci siamo rivolti ad alcuni specialisti con una profonda conoscenza di questo settore, anche storica. Allo stesso modo, svolgendo Erg una parte importante delle proprie attività all’estero, ci siamo dovuti rivolgere a studi legali stranieri, sia internazionali che locali, in grado di fornirci un supporto puntuale negli altri ordinamenti in cui dobbiamo operare.
La direzione ha messo a punto qualche strumento particolarmente innovativo per migliorare la sua efficienza?
Non abbiamo una ricetta segreta, e se l’avessimo probabilmente non la pubblicizzeremmo! A parte tutto, ritengo che per fornire un buon servizio occorra, oltre ad una solida preparazione giuridica, una conoscenza approfondita del business, delle sue peculiarità ed una comprensione puntuale delle esigenze dell’azienda. Questi aspetti, infatti, non possono che andare insieme. Per questo, cerchiamo un confronto continuo con tutti gli stakeholder di settore, sia interni che esterni, per acquisire quelle competenze non strettamente legali che sono fondamentali e possono fare la differenza in ciò che facciamo.
Ci sono già altre sfide alle porte per la direzione legale?
Le sfide in Erg sono all’ordine del giorno e sono legate al raggiungimento degli obiettivi previsti nel piano industriale quinquennale presentato al mercato finanziario, che prevede investimenti di oltre un miliardo e seicento milioni di euro ed un incremento del nostro portafoglio di generazione di circa 850 Mw. Questo dovrebbe avvenire attraverso tre diversi canali: lo sviluppo organico nell’eolico in Francia, Germania e Regno Unito; le attività di “repowering” e “reblading” dei nostri parchi eolici, soprattutto italiani (ma anche in altri paesi) e, infine, la prosecuzione delle attività di M&A nell’eolico e nel solare sia in Italia che all’estero. Sono sicuro che il nostro team continuerà ad essere in prima linea e ad avere lo stesso importante ruolo degli anni precedenti.
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