FIAT INDUSTRIAL-CNH, DEAL DEFINITIVO

Legance e Freshfields Bruckhaus Deringer, insieme a Sullivan & Cromwell, sono gli advisor legali che hanno affiancato Fiat Industrial nella sottoscrizione dell'accordo con Cnh, attivo nel settore delle macchine agricole e del movimento terra. Lo special committee del consiglio di amministrazione di Cnh si è avvalso della consulenza legale degli studi Bonelli Erede Pappalardo -  con un team composto dai soci Umberto Nicodano, Vittoria Giustiniani e Andrea De Tomas con la collaborazione dell'associate Ugo De Vivo - e degli studi Cravath Swaine & Moore e De Brauw Blackstone Westbroek. Con Cnh anche Latham & Watkins, che ha seguito gli aspetti di diritto statunitense e italiano con un team composto dai partner Mark Gernstein e Sean Berkowitz dell’ufficio di Chicago, Alex Cohen dell’ufficio di Washington DC, Tommaso Amirante, Maria Cristina Storchi e Jeff Lawlis dell’ufficio di Milano, coadiuvati dal counsel Ellen Creede dell’ufficio di New York e dagli associate Isabella Porchia, Giancarlo D’Ambrosio e Roberto Reyes Gaskin dell’ufficio di Milano e Steven Bierly dell’ufficio di Chicago.

Fiat Industrial si è avvalsa di Goldman Sachs come advisor finanziario, mentre lo special committee del consiglio di amministrazione di Cnh si è avvalso di Jp Morgan e Lazard come advisor finanziari, a loro volta assistiti da Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, con una squadra composta dal partner  Victor I. Lewkow e dall'associate James E. Langston dell'ufficio di New York.

Exor è stata assistita dallo studio Grande Stevens con il managing partner Michele Briamonte, assieme al socio Fernando Massara*.

L'accordo definisce i termini per la fusione tra le due realtà in una newco di diritto olandese, in linea con l'offerta annunciata lo scorso 19 novembre. Nell’ambito della fusione gli azionisti di Fiat Industrial riceveranno una azione della newco per ciascuna azione di Fiat Industrial e gli azionisti di Cnh riceveranno 3,828 azioni della newco per ciascuna azione di Cnh. L'accordo stabilisce inoltre che Cnh pagherà agli azionisti di minoranza un dividendo di 10 dollari per ciascuna azione di Cnh.  Le azioni della società di nuova costituzione saranno quotate presso il New York Stock Exchange e la newco si impegnerà  per ottenere l'ammissione a quotazione sul Mta di Borsa Italiana subito dopo il completamento della fusione, subordinato all'ok degli azionisti di Fiat Industrial e Cnh. L'integrazione dovrebbe divenire efficace nel corso del secondo trimestre del 2013.

* Notizia integrata il 3 dicembre 2012 alle 18: su richiesta dello studio, aggiunge ruolo di Grande Stevens al fianco di Exor.