Finanza (16 maggio 2019)

Dla Piper nel senior secured bond di Meyer Bergman
Dla Piper ha assistito Meyer Bergman, operatore internazionale specializzato in investimenti real estate, nell'emissione del bond senior secured per un importo fino 117.750.000 euro connesso al progetto di riqualificazione del complesso immobiliare denominato "Le Corti di Baires", sito in Milano, tra corso Buenos Aires e via Petrella, e avente destinazione mista. Il progetto è seguito in Italia da Kryalos Sgr, scelta da Meyer Bergman in qualità di advisor e operating partner. Il team multidisciplinare di Dla Piper, che ha assistito Meyer Bergman in relazione al prestito obbligazionario e al connesso progetto immobiliare, è stato coordinato dal partner Giuseppe Mele e dal lawyer Ivano Sproviero, che hanno seguito direttamente gli aspetti relativi alla documentazione finanziaria, e ha inoltre compreso il partner Olaf Schmidt e la lead lawyer Valentina Marengo per gli aspetti real estate (inclusi contratti di development e di gestione), il partner Luciano Morello, le lawyer Fiorenza Marin e Martina Antoniutti per gli aspetti di debt capital market e relativi alla quotazione sul Terzo Mercato di Vienna, il partner Matteo Almini per gli aspetti corporate e i partner Francesco Aleandri e Christian Temmel (quest'ultimo dell'ufficio di Vienna) per gli aspetti legati ai profili di market abuse regulation. Gli aspetti notarili dell’operazione sono stati curati dallo studio Zabban Notari Rampolla nella persona del notaio Stefano Rampolla. Le obbligazioni (guaranteed secured floating rate notes) con struttura partly paid sono state emesse da Mb Cba Bondco (società controllata dal fondo Mb European Retail Partners), sottoscritte da investitori istituzionali e quotate sul Terzo Mercato della Borsa di Vienna. L'operazione ha consentito di realizzare il rifinanziamento dell'indebitamento esistente relativo al complesso immobiliare (mediante utilizzo della porzione del prezzo di sottoscrizione versato alla data di emissione) e consentirà di fornire, mediante utilizzo delle ulteriori porzioni del prezzo di sottoscrizione da versarsi successivamente, la provvista di volta in volta necessaria per finanziamento delle capex da realizzarsi sul complesso immobiliare.
  
Gattai Minoli Agostinelli nella cartolarizzazione di Prismi
Gattai Minoli Agostinelli, con un team composto dalle socie Emanuela Campari Bernacchi e Valentina Lattanzi e dell’associate Mattia Valdinoci, ha assistito Prismi (società di Tender Capital), player nel settore del web e digital marketing, nonché quotata sul mercato Aim Italia, agendo come transaction counsel nella cartolarizzazione di crediti commerciali derivanti da contratti stipulati da Prismi nell'esercizio dell'impresa per circa 20 milioni di euro. La società veicolo Pandora Spe, si è resa (e si renderà) cessionaria di vari portafogli di crediti commerciali acquistabili su base revolving e pro soluto, ai sensi della Legge n. 130 del 30 aprile 1999. 130 Servicing ha agito come servicer dell’operazione. Il prezzo di acquisto dei crediti è finanziato mediante i versamenti realizzati a valere sui titoli Abs ad interesse fisso emessi dalla società veicolo in forma partly paid.

Lmcr con Madi Ventura per l’ingresso nel capitale sociale di Meraviglie
Lmcr, con un team composto da Roberto Rio, Leopoldo Giannini, Naema Bayati e Marta Chiaffoni, ha assistito Madi Ventura – società genovese attiva nel settore alimentare, guidata da Giovanni Calvini – nell’acquisizione di una quota di minoranza di Meraviglie, azienda veronese operante nella produzione e commercializzazione di prodotti dolciari. Madi Ventura è stata altresì assistita da Ey per la due diligence contabile e fiscale e da Long Term Partners per la due diligence di business.

White & Case e Lms nel rifinanziamento di Conforama
White & Case e Lms hanno prestato assistenza nel rifinanziamento dell’indebitamento finanziario di Conforama, società attiva a livello europeo nella vendita di mobili online e in negozio, attraverso un’emissione obbligazionaria in due tranche del valore di 316 milioni di euro. White & Case ha assistito gli investitori con un team guidato dal partner Saam Golshani che ha incluso i partner Denise Diallo, Colin Chang, Alexandre Ippolito, Brice Engel, Alexandre Jaurett, Bertrand Liard and Alexis Hojabr, il counsel Jean Paszkudzki e gli associate Aurélien Loric, Léa Grédigui, Alexandre Giacobbi, Laure Elbaze, Jeremy Lucas Tong, Bettina de Catalogne, Thomas Chardenal, Anne Sauvebois-Brunel, Céline Martinez, Ginevra Marois e Alice Léonard (tutti dell’ufficio di Parigi). Il team di Milano che ha prestato assistenza sugli aspetti di diritto italiano ha incluso il partner Iacopo Canino e l’associate Bianca Caruso. Lms ha assistito Conforama per gli aspetti di diritto italiano con un team guidato dal partner Francesco Serrano.

Lexia con Poseidon Group nell’acquisizione di Provable Things Limited
Lexia, con un team guidato dal socio fondatore Francesco Dagnino e dagli associate Alessandro Guarino e Alessandro Rossi, ha assistito Poseidon Group (holding del crypto wallet Eidoo), nell’acquisizione di Provable Things Limited dall’imprenditore italiano Thomas Bertani. I venditori sono stati assistiti dal Gannons Solicitors. Provable Things Limited è una società attiva nella fornitura di servizi di “oracolo” sulla blockchain. I c.d. oracoli sono strumenti infrastrutturali fondamentali per lo sviluppo di applicazioni decentralizzate sulla blockchain e per il funzionamento degli smart contract, perché consentono a questi ultimi di ricevere i dati necessari per verificare l’accadimento di un determinato evento nel mondo reale. Provable Things (precedentemente nota come Oraclize) è un pioniere in questo settore, avendo sviluppato il primo servizio di oracoli su blockchain, che invia in modo sicuro dati agli smart contract, ad esempio prelevati da Api Web. L’azienda offre questo servizio fin dal 2015, e su di esso sono stati costruiti oltre 1.000 progetti blockchain. 

Galante nel procedimento per l’autorizzazione di Sella Ventures Sgr
Galante, con un team composto dal socio Vittorio Ardizzone, dalla senior associate Adele Bova e dall’associate Virginia d’Alessandro, ha assistito Sella Ventures Sgr in tutti gli aspetti societari e regolamentari relativi alla costituzione e al procedimento di vigilanza conclusosi con l’autorizzazione della stessa alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio. Sella Ventures Sgr, società appartenente al gruppo Sella, è stata autorizzata come società di gestione del risparmio “sotto soglia” ed opererà nel comparto dei Fia italiani riservati di venture capital con l’obiettivo di soddisfare il crescente interesse degli investitori italiani negli investimenti alternativi, capitalizzando l’esperienza acquisita dal gruppo Sella nel settore degli investimenti di venture capital.

Lca, Orrick e Molinari nel nuovo round di investimento in MainStreaming
Sono Lca, Orrick e Molinari gli studi coinvolti nel secondo round di investimento per MainStreaming, technology provider che abilita broadcaster, media ed enterprise company a fornire esperienze di streaming in tutto il mondo. Sottoscrittori dell’aumento di capitale sono stati l’investitore capofila Indaco Venture Partners Sgr con il proprio fondo “Indaco Ventures I”, affiancato da Sony Innovation Fund e da United Ventures Sgr, quest’ultimo tramite United Ventures One Sicaf EuVeca, già socio della società e sottoscrittore del precedente aumento di capitale per l’emissione di A Shares. Gli aspetti legali relativi all’ingresso di Indaco Venture Partners Sgr sono stati curati da Lca, con un team guidato da Andrea Messuti e composto da Stefano Giannone Codiglione e Luca Airaghi. Sony Innovation Fund è stata assistita da Molinari con un team composto da Alessandro de Botton ed Elisa Malanchini. MainStreaming è stata affiancata da Orrick, con un team guidato da Attilio Mazzilli e Matteo Daste e composto da Alessandro Vittoria e Livia Maria Pedroni. Il nuovo investimento supporterà MainStreaming nel suo processo di espansione in mercati internazionali e rafforzerà il suo posizionamento nei due attuali core market, quello del broadcasting e quello dell’online gaming. 

Allen & Overy e Linklaters nell'obbligazione da 300 mln di Enel
Con l’assistenza di Allen & Overy, Enel ha lanciato l’emissione di un prestito obbligazionario non convertibile subordinato ibrido per un ammontare complessivo di 300 milioni di euro e ha contestualmente annunciato l’offerta di scambio volontaria non vincolante per il riacquisto di prestiti obbligazionari ibridi con scadenza 2074 e 2075 tramite un incremento della nuova emissione di obbligazioni ibride. Gli istituti finanziari, assistiti da Linklaters, agiscono nell’operazione in qualità di joint lead managers con riferimento alla nuova emissione e di dealer managers con riferimento all’offerta di scambio.  Il team di Allen & Overy è guidato dai partner Cristiano Tommasi e Craig Byrne del dipartimento international capital markets, coadiuvati dall’associate Elisa Perlini. Michele Milanese, counsel del dipartimento tax, ha seguito gli aspetti fiscali dell’operazione. Linklaters ha agito nell’operazione con un team guidato dalla counsel Linda Taylor, coadiuvata dall’associate Matteo Pozzi. L’operazione è stata seguita anche dal team in-house di Enel coordinato da Francesca Romana Napolitano, head of financial legal affairs, con Davide Giannetti, head of corporate finance legal assistance, e Alessandra Bellani, financial legal affairs. I nuovi titoli saranno quotati presso il mercato regolamentato della Borsa irlandese.