Finanza (25 luglio 2019)

Dentons con Friulchem nell’ammissione ad Aim Italia
Dentons è advisor legale di Friulchem nell’ambito della procedura di ammissione alle negoziazioni su Aim Italia, con un team guidato dalla partner Antonella Brambilla e composto dalla senior associate Silvia Pacchiarotti. La società è inoltre assistita nella quotazione da Integrae Sim, in qualità di nominated adviser, global coordinator, bookrunner e specialist, da Arkios Italy in qualità di adviser finanziario e da Bdo come società di revisione e consulente fiscale. Friulchem, contract development manufacturing organization italiana attiva a livello internazionale nell’healthcare, ha presentato a Borsa Italiana la domanda di ammissione alle negoziazioni delle proprie azioni ordinarie e dei warrant sull’Aim Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana dedicato alle piccole e medie imprese ad alto potenziale di crescita.

Gli studi nella quotazione di Shedir Pharma Group
Il team di equity capital markets di Simmons & Simmons guidato dal partner Augusto Santoro, e composto dagli associate Giacomo Bizzozero e Michela Merella, ha assistito Shedir Pharma Group, azienda campana a capo di un gruppo attivo nel settore dei nutraceutici, cosmetici e medical devices, nel percorso di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie su Aim Italia. Bper Banca ha agito in qualità di nominated adviser, joint global coordinator e joint bookrunner e Banca Akros in qualità di joint lobal coordinator e joint bookrunner. Ubs ha invece agito in qualità di financial advisor della quotazione. I joint global coordinator sono stati assistiti da Dentons con un team guidato dalla partner Antonella Brambilla e composto dalla senior associate Silvia Pacchiarotti. Starclex ha assistito il Nomad ai fini della valutazione della corporate governance della società con un team guidato dal name partner Romina Guglielmetti e dall’associate Sofia Caruso. L’inizio delle negoziazioni è previsto per il 23 luglio 2019. La raccolta in sede di Ipo, avvenuta attraverso una offerta di sottoscrizione e il collocamento di azioni ordinarie a investitori istituzionali (anche esteri) e high net worth individual (con un taglio per singolo investitore superiore ad 100 mila euro), è stata di circa 11,5 mln (includendo l’over-allotment), con una capitalizzazione della società alla data di inizio delle negoziazioni di circa 81,5 mln assumendo l’integrale esercizio dell’opzione greenshoe. 

Nctm nell’ammissione di CleanBnB su Aim Italia
Nctm ha assistito, quale deal counsel, CleanBnB, pmi che offre servizi completi di property management per il mercato degli affitti a breve termine, nell’ammissione alle negoziazioni delle proprie azioni ordinarie e warrant “CleanBnB 2019–2022” sul mercato Aim Italia. Il team di Nctm è stato coordinato da Lukas Plattner e Andrea Iovieno, coadiuvati da Antonio Principato. Facchini Rossi Michelutti ha seguito gli aspetti fiscali con un team formato da Stefano Massarotto, Massimiliano Altomare e Italo Andrea Marsili. L’ammissione è avvenuta a seguito del collocamento di 1.959.566 azioni, per un controvalore di 3,9 milioni di euro. L’aumento di capitale è stato sottoscritto per circa il 66% da investitori istituzionali e professionali mentre la restante parte è stata sottoscritta da investitori retail. La richiesta delle azioni è stata superiore di oltre il 50% rispetto al quantitativo assegnato. EnVent Capital Markets ha agito quale nominated advisor e global coordinator dell’operazione, Directa Sim come collocatore retail online.

Dwf con Walliance nella pubblica consultazione Consob sul nuovo regolamento equity crowdfunding
Dwf ha assistito Walliance, gestore dell'omonimo portale di real estate crowdfunding e leader del settore in Italia, nella partecipazione alla pubblica consultazione di Consob per la revisione del "Regolamento sulla raccolta di capitali di rischio tramite portali on-line". Tale pubblica consultazione assume una particolare rilevanza per il futuro del mercato italiano del crowdfunding, dal momento che Consob – oltre ad apportare i necessari adeguamenti al Regolamento conseguenti alla possibilità, introdotta dalla legge di bilancio 2019, di emettere tramite i portali obbligazioni e titoli di debito da parte delle PMI –, ha avanzato ulteriori proposte di intervento regolamentare, quali: (i) l'implementazione di "bacheche web" per facilitare lo smobilizzo degli investimenti effettuati per il tramite dei portali, e (ii) la conferma in merito al fatto che le società offerenti possano avere sede in altri Stati membri dell'Unione europea e in Paesi aderenti agli accordi sullo Spazio Economico Europeo. Proprio con riferimento a tale allargamento alle società offerenti straniere, Consob ha sposato le argomentazioni svolte sul punto da DWF in un documento sottoposto all'Autorità, per conto di Walliance, nell'ottobre 2018. Nel formulare le osservazioni sul documento di Consob ed alcune proposte di ulteriori modifiche regolamentari, il dipartimento di fintech & insurtech di Dwf guidato dal partner Giovanni Cucchiarato, ha preso come punto di riferimento il testo del Regolamento Ue sugli "European Crowdfunding Service Providers", nella sua ultima versione approvata dal Consiglio Ue lo scorso 24 giugno. Le norme contenute in tale Regolamento Eu – che troveranno probabilmente applicazione tra circa un anno e mezzo – saranno infatti destinate a sostituirsi alle normative domestiche dei singoli Stati membri sull'investment e lending crowdfunding.

Allen & Overy e Hogan Lovells nel bond di Banca Monte dei Paschi di Siena
Allen & Overy e Hogan Lovells hanno assistito, rispettivamente, gli istituti finanziari e l’emittente, Banca Monte dei Paschi di Siena, nell’emissione obbligazionaria subordinata di tipo Tier 2, per un valore complessivo pari a 300 milioni di euro. Allen & Overy ha assistito gli istituti finanziari global coordinator e joint bookrunner, con un team guidato dai partner Cristiano Tommasi e Craig Byrne, del dipartimento International capital markets, coadiuvati dalla counsel Alessandra Pala; Michele Milanese, counsel del dipartimento tax ha curato i profili fiscali dell’operazione.  Hogan Lovells ha assistito l’emittente con un team composto dal partner Corrado Fiscale, dalla counsel Annalisa Feliciani e dall’associate Matteo Scuriatti. Gli aspetti fiscali dell'operazione sono stati curati dalla partner Fulvia Astolfi e dalla senior associate Maria Cristina Conte. L’operazione ha registrato interesse da parte di oltre 100 investitori istituzionali, con ordini per 600 mln. I titoli, a tasso fisso e con scadenza decennale, sono stati emessi ai sensi del debt issuance programme di Banca Monte dei Paschi di Siena e saranno quotati presso la Borsa del Lussemburgo. 

Legance a Jenny nella cessione del pacchetto azionario di Arca Holding 
Bper Banca e Banca Popolare di Sondrio hanno perfezionato ieri l’acquisto delle azioni di Arca Holding, poste in vendita nell’ambito del processo competitivo avviato dalle gestioni commissariali di Banca
Popolare di Vicenza in Lca e Veneto Banca in Lca, complessivamente pari al 39,99% del capitale sociale di Arca Holding, che a sua volta detiene la totalità delle azioni di Arca Fondi Sgr. Le banche acquirenti sono state assistite da Legance con un team multidisciplinare guidato dal senior partner Gian Paolo Tagariello, coadiuvato dal senior associate Lorenzo De Rosa per i profili contrattuali e societari, dal partner Marco Penna che, unitamente alla senior associate Giovanna Tassitano e a Marylisa Izzo, si è occupato degli aspetti regolamentari e dal partner Vito Auricchio per i profili antitrust. Jenny con il partner Maurizio Fraschini ha assistito Banca Popolare di Vicenza e Veneto Banca.A seguito della suddetta operazione, le quote partecipative di Bper Banca e Banca Popolare di Sondrio in Arca Holding si attestano rispettivamente al 57,06% ed al 36,83% del capitale sociale di quest’ultima. 
 
Gli studi nella cartolarizzazione di Fincontinuo 
Jones Day ha assistito Banca Imi quale arranger di una operazione di cartolarizzazione di crediti derivanti da finanziamenti assistiti da cessione del quinto dello stipendio e della pensione e da delegazione di pagamento, erogati da Fincontinuo, intermediario finanziario operante nel settore dei prestiti personali. Jones Day ha agito con un team guidato dal partner Vinicio Trombetti, coadiuvato da Carla Calcagnile, Giuseppina Pagano e Matteo Mosca. Fincontinuo è stata assistita da McDermott Will & Emery con il partner Ettore Scandale. L'operazione è stata realizzata mediante la ristrutturazione e l’incremento dei titoli “asset-backed” emessi dalla società-veicolo Smeralda Spv ai sensi della legge 130/1999. I titoli hanno una struttura "partly paid".

Di Tanno e Legance nel closing di Progressio Investimenti III
 Di Tanno e Legance hanno assistito Progressio Sgr nel closing del suo terzo fondo, Progressio Investimenti III. Nell’operazione, Di Tanno, con un team composto dal partner Fabio Brunelli, coadiuvato dall’associate Sabrina Tronci, ha curato gli aspetti fiscali e tributari del closing. Legance ha assistito Progressio nella istituzione e commercializzazione del fondo, inclusa la fase di negoziazione del regolamento con gli investitori, con un team formato dal senior partner Enzo Schiavello e dal senior associate Riccardo Daguati. La raccolta del fondo ammonta complessivamente a 250 milioni di euro, superando così il target prefissato di 225 mln. Per la maggior parte sottoscritto da nuovi investitori - soprattutto istituzionali - Progressio Investimenti III ha, inoltre, registrato un investimento pari al 5% del capitale da parte dello stesso management team di Progressio Sgr.

Legance nel closing di Wisequity V
Il fondo Wisequity V di Wise Equity sgr ha annunciato il closing finale della raccolta a quota 260 milioni di euro. Il fondo è stato sottoscritto dagli investitori dei fondi precedenti e anche da nuovi investitori, tra cui fondi pensione, assicurazioni, fondi di fondi e grandi family office, provenienti soprattutto da Nord America, Asia ed Europa, oltre che Hnwi. Legance ha assistito Wise Equity con un team guidato dal partner Barbara Sancisi coadiuvata dal senior associate Giuseppe Di Gesù. Gli aspetti fiscali sono stati seguiti dal partner Marco Graziani e dall‘associate Francesca Sipala. Proskauer Rose ha assistito Wise Equity per i profili di diritto americano.

Simmons & Simmons con Media-Maker per la quotazione all’Euronext Growth di Parigi
Simmons & Simmons con un team composto dal partner Augusto Santoro e dall’associate Giacomo Bizzozero, ha assistito Media-Maker, società attiva nel campo dello sviluppo e della produzione di branded content/entertaiment evoluti in grado di sfruttare l’interconnessione di canali media nonché nel settore del marketing e dell’editoria, nel progetto di ammissione delle proprie azioni a quotazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth, organizzato e gestito dalla Borsa di Parigi. Aether Financial Services ha agito in qualità di listing sponsor per l’operazione. Si tratta di un c.d. “listing tecnico” riveniente cioè da risorse già per la maggior parte raccolte in prossimità della quotazione attraverso un private placement. L’inizio delle negoziazioni è previsto per il 25 luglio 2019. La raccolta, avvenuta attraverso una precedente offerta di sottoscrizione di obbligazioni convertende e il collocamento di azioni ordinarie a investitori istituzionali esteri, è stata di circa 2,5 milioni euro, con una capitalizzazione della società alla data di inizio delle negoziazioni di circa 20 mln.

Chiomenti e Jones Day nel covered bond del Banco di Desio e della Brianza
Chiomenti e Jones Day hanno prestato assistenza rispettivamente all’emittente Banco di Desio e della Brianza e a Bnp Paribas in qualità di arranger e joint lead manager e a Banca Imi, Société Générale, Unicredit Bank, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank e Mediobanca in qualità di joint lead managers nell'emissione di obbligazioni bancarie garantite per un ammontare di 500 milioni dieEuro a valere sul programma di covered bond di Banco di Desio e della Brianza da 3 miliardi. Chiomenti ha agito con un team guidato dal partner Gregorio Consoli insieme al managing counsel Benedetto La Russa, e gli associate Gioia Ronci e Lorenzo Simonte. Il counsel Fraser Wood e l’associate Minerva Vanni hanno curato gli aspetti legati al diritto inglese. Gli aspetti di diritto tributario sono stati seguiti dal partner Raul-Angelo Papotti coadiuvato dal senior associate Maurizio Fresca. Jones Day ha agito con un team coordinato dal partner Piergiorgio Leofreddi coadiuvato dall’associate Giuseppina Pagano.