Phoenix Tower International, assistita da Freshfields Bruckhaus Deringer (TLIndex21), ha completato il processo di acquisizione di Towertel da Ei Towers, assistito da Chiomenti (TLIndex2). L’operazione di acquisizione, conclusasi a valle del signing effettuato lo scorso dicembre, è stata effettuata tramite Phoenix Tower Italy, società in cui hanno co-investito il gruppo Phoenix, per l’82%, e F2i Tcl2, per il restante 18%, controllata da F2i Sgr, ed è stata finanziata in parte con equity, in parte mediante finanziamento bancario da 250 milioni di euro e in parte mediante un’emissione obbligazionaria da 450 milioni di euro.
Per quanto riguarda il finanziamento bancario, Phoenix Tower Italy ha sottoscritto con Natixis e Unicredit, affiancate da Allen & Overy (TLIndex28), un contratto di finanziamento per un importo di circa 230 milioni di euro finalizzato a finanziare parte dei costi dell’acquisizione, nonché a mettere a disposizione di Towertel, a seguito della sua adesione al contratto, le risorse economico-finanziarie per sviluppare ulteriormente la propria attività commerciale.
L’emissione obbligazionaria, invece, è avvenuta da parte della controllata italiana Tower Italy Holdco, quale emittente di una tranche di obbligazioni senior a tasso variabile per un ammontare di 125 milioni di euro, nel contesto di un prestito obbligazionario multi-tranche per complessivi 450 milioni di euro, concesso al gruppo Phoenix Tower International da Amp Capital Investors e da Caisse de dépôt et placement du Québec (Cdpq), affiancate da Norton Rose Fulbright (TLIndex32), per finanziare l’operazione in oggetto e le attività del gruppo in diverse giurisdizioni.
Per Freshfields ha agito il team multidisciplinare Global transactions, che ha visto coinvolti il partner Francesco Lombardo, affiancato dal counsel Giuliano Marzi, dall’associate Beatrice Melito per gli aspetti finanziari dell’operazione; il partner Luigi Verga, la senior associate Barbara Degli Esposti, l’associate Edoardo Avato per gli aspetti corporate/M&A e il counsel Nicola Franceschina, l’associate Alessandro Gnoato per gli aspetti di diritto immobiliare. Il counsel Alessandro Di Giò e il senior associate Filippo Alberti hanno seguito i profili antitrust e di golden power; il partner Renato Paternollo, il senior associate Toni Marciante e l’associate Costanza Cascone hanno curato i profili fiscali.
Allen & Overy ha affiancato Natixis e UniCredit in qualità di mandated lead arrangers e lenders del finanziamento bancario a supporto dell’operazione di acquisizione con un team cross-border guidato dal partner Pietro Scarfone e dall’associate Marco Mazzola, con il senior associate Elia Ferdinando Clarizia, l’associate Simona Simone per i profili fiscali, in coordinamento con un team dedicato della sede di Parigi composto dal partner Driss Bererhi, dal senior associate Amine Bourabiat e dall’associate Dorian Le.
Norton Rose Fulbright ha assistito Amp Capital e CDPQ in relazione al prestito obbligazionario di 450 milioni con un team multi-giurisdizionale basato a Londra, New York, Milano e Lussemburgo e guidato per gli aspetti relativi alla tranche emessa da Tower Italy Holdco, dal partner Arturo Sferruzza, head of banking per l’Italia, affiancato dai counsel Elisabetta Negrini e Pietro Altomani per gli aspetti regolamentari e di diritto finanziario, dal counsel Massimo Agostini per gli aspetti fiscali, dall’associate Federica Desiderato. Il team multi-giurisdizionale, comprensivo di più di 35 professionisti, è stato coordinato oltre che da Sferruzza, dai partner Tomas Garfors dell’ufficio di Londra e Joseph Giannini dell’ufficio di New York.
Chiomenti ha assistito il venditore, Ei Towers e F2i, socio di controllo del venditore e soggetto reinvestitore con una partecipazione di minoranza nella società acquirente, Pti Italy. Il team è stato guidato dalla socia Simone Bernard de la Gatinais unitamente al socio Marco Nicolini con gli associate Nicolò Dejuri, Simona Granieri e Giorgia Cutino per gli aspetti societari, dal socio Paolo Giacometti e dal managing counsel Antonino Guida per gli aspetti fiscali, dal socio Marco Serpone con l’associate Alice Rivolta per gli aspetti di antitrust, dal socio Giulio Napolitano con l’associate Luca Masotto per gli aspetti golden power, dal socio Marco Paruzzolo e dall’associate Mariavittoria Zaccaria per gli aspetti legati al finanziamento e dalla socia Annalisa Reale per gli aspetti di diritto del lavoro.