FUSIONE BPU-LOMBARDA VINCE IL SISTEMA DUALISTICO

Come previsto, i consigli di amministrazione di Bpu Banca e di Banca Lombarda hanno approvato all’unanimità l’operazione di fusione. La nuova realtà sarà il quarto operatore bancario italiano, con più di 1.900 sportelli. Advisor legali dell’operazione, come anticipato ieri da TopLegal, sono Alessandro Pedersoli, Alessandro Dubini e Pietro Albertario dello studio Pedersoli e associati per Bpu, e Gregorio Gitti dello studio Pavesi Gitti Verzoni per Banca Lombarda. Advisor finanziari sono Morgan Stanley e Banca Leonardo per Bpu, Mediobanca e Rothschild per Banca Lombarda. Quest’ultima sarà quindi incorporata in Bpu, perdendo così la sua connotazione di società per azioni e assumendo la forma di banca cooperativa popolare, senza che ci sia bisogno di una sua trasformazione. Un cambiamento importante per gli azionisti di Banca Lombarda che nella nuova realtà non potranno detenere più dello 0,50% del capitale sociale e dove potranno votare in base alla logica del voto capitario (una testa, un voto). Ed è proprio questo l’aspetto che potrebbe mettere a repentaglio il buon fine dell’operazione, che però sembra scontato per una serie di motivi. Innanzitutto perchè il patto di sindacato di Banca Lombarda, che rappresenta il 47,34% del capitale sociale, ha approvato all’unanimità l’operazione di fusione. Posizione che sarà confermata anche in sede assembleare. Inoltre, il prezzo di rimborso delle azioni previsto per i soci dissenzienti sarà probabilmente basso e tale da scoraggiare il recesso. Le due banche, comunque, inseriranno comunque nel progetto di fusione una clausola in base alla quale esse potranno procedere comunque all’operazione di fusione anche nel caso in cui a recedere fossero azionisti che rappresentino più del 10% del capitale sociale di Banca Lombarda. Il patto di sindacato di Banca Lombarda si è inoltre impegnato a non prendere in considerazione offerte che a questo punto potrebbero provenire da soggetti terzi. Relativamente alla corporate governance, la realtà che nascerà dalla fusione (il nome non è stato ancora deciso) adotterà un sistema dualistico alla tedesca. L’assemblea nominerà pertanto il consiglio di sorveglianza che, a sua volta, eleggerà il consiglio di gestione. Quest’ultimo sarà composto da dieci membri (cinque Bpu, cinque Banca Lombarda). Già è stato stabilito che presidente del consiglio di gestione sarà Emilio Zanetti, l’attuale presidente del cda di Bpu, mentre la vice persidenza è stata attribuita all’avvocato Corrado Faissola, già consigliere delegato di Banca Lombarda e attuale presidente dell’Abi. Giampiero Auletta, attuale amministratore delegato di Bpu, sarà invece consigliere delegato, mentre Victor Massiah, che al momento è direttore generale di Banca Lombarda, sarà direttore generale della nuova banca. Alfredo Gusmini, attuale Direttore Generale di BPU Banca, sarà chiamato a far parte del Consiglio di Gestione. Il consiglio di sorveglianza sarà composto da 23 membri, di cui 11 espressione di Bpu Banca, 11 di Banca Lombarda e uno espressione delle liste di minoranza. La presidenza del consiglio di sorveglianza spetterà a un rappresentante di Banca Lombarda, mentre il primo vice presidente vicario sarà un rappresentante di Bpu. Un approccio quindi paritetico, che è stato adottato anche nel fissare il rapporto di cambio, pari a 0,83 azioni ordinarie di Bpu Banca per ogni azione di Banca Lombarda. Non sono disponibili al momento dettagli su come saranno integrate le attività di risparmio gestito delle due banche. L’approvazione del progetto di fusione è previsto entro marzo, mentre l’efficacia della fusione entro aprile 2007.