Garanzie e acquisizioni

Nel contesto delle acquisizioni societarie, è prassi consolidata che il venditore garantisca la consistenza del patrimonio e determinate caratteristiche della società oggetto dell’acquisizione. Representations and warranties, indemnities, insurances e global market practice: sono stati al centro di una giornata di lavori organizzata da Baker & McKenzie per fare il punto sui temi più delicati in materia di acquisizioni societarie. 

I professionisti di Baker & McKenzie hanno condiviso le proprie esperienze confrontandosi con un panel di esperti composto dai responsabili degli affari legali di alcuni tra i maggiori gruppi industriali italiani. L’incontro, organizzato in partnership con TopLegal, si è svolto il 22 gennaio a Roma, nell’elegante contesto di Palazzo Rospigliosi. 

La sessione ha ospitato gli interventi di Filippo Palmieri, Rodolfo La Rosa e Michele Santocchini, professionisti di Baker & McKenzie, e di Marco Strini, private equity & M&a di Marsh.  Diversi gli argomenti affrontati: natura delle clausole di garanzia, che il nostro ordinamento ha mutuato dalle vicine esperienze di common law, rilevanza dell’imputabilità e della prevedibilità del danno, entità dell’indennizzo, fiscalità diretta e indiretta applicabile e l’utilizzo di polizze assicurative come strumento alternativo di garanzia. Tutti temi che si contendono un campo che, nella perdurante assenza di pronunce giurisprudenziali, continua a non trovare soluzioni unanimi neanche in dottrina.  
La seconda sessione, intitolata “Best practice internazionale” e moderata da Fabio Brembati, partner del dipartimento M&a dello studio, è stata dedicata invece all’esame comparato della prassi negoziale nelle principali giurisdizioni del mondo.  Prendendo le mosse dal Baker & McKenzie Global Handbook – un’analisi delle best practice nelle operazioni di M&a redatto con riguardo ad oltre 40 delle giurisdizioni in cui lo studio è presente – Andrea Perotti di Baker & McKenzie ha fornito un’analisi comparativa della prassi contrattuale relativa alle clausole di garanzia in Nord America, Unione Europea e nelle economie emergenti, fornendo interessanti indicazioni sulle tecniche contrattuali adottate dagli operatori nell’area geografica coinvolta e sulle relative criticità negoziali. 

Gli spunti offerti dai relatori sono stati poi oggetto di riflessione nel corso della tavola rotonda alla quale hanno partecipato, tra l’altro, Andrea Parrella, group general counsel di Finmeccanica, Federico Dal Poz, head of legal affairs di Luxottica e Fabio Fagioli, group general counsel di Maire Tecnimont. I Gc, provenienti da alcuni tra i gruppi industriali italiani di maggior rilievo, hanno offerto un importante spaccato delle loro esperienze, analizzando il tema dalla prospettiva del responsabile della funzione legale interna.