Gianni & Origoni (TLIndex3) ha assistito Tinexta, società di servizi digital trust, cybersecurity, credit information & management e innovation & marketing, nella sottoscrizione di un accordo vincolante per l’ingresso nel capitale sociale di InfoCert, con una quota di minoranza, di Bregal Milestone, fondo di private equity europeo assistito da Cappelli Rccd (TLIndex34). InfoCert, controllata per il 99,9% da Tinexta e attiva nei servizi di digitalizzazione e dematerializzazione, è anche una delle principali certification authority a livello europeo per i servizi di posta elettronica certificata, firma digitale e conservazione digitale dei documenti.
Nell’operazioni sono stati coinvolti anche LabJus per i profili giuslavoristici e Franzosi Dal Negro Setti (TLIndex54) per quellei It e privacy law. Andersen per i profili societari e regolamentari di diritto spagnolo. PwC Tls (TLIndex68) per i profili fiscali di Bregal Milestone.
L’operazione prevede un investimento di Bregal Milestone di 100 milioni di euro, dei quali 70 milioni di euro al closing e 30 milioni di euro entro i successivi 12 mesi, per la sottoscrizione di un aumento di capitale dedicato fino ad una quota complessiva pari al 16,09% del capitale di InfoCert. Gli accordi prevedono, inoltre, la possibilità per Bregal Milestone di incrementare ulteriormente tale partecipazione, sempre entro i successivi 12 mesi dal closing, fino ad una percentuale massima del capitale di InfoCert pari al 19,95%, con un investimento complessivo pari a 130 milioni di euro. Tramite questa operazione InfoCert mira ad accelerare il suo percorso di internazionalizzazione.
Gianni & Origoni ha assistito Tinexta con un team guidato dal partner Francesco Gianni e coordinato dal counsel Alberto Recchia, coadiuvato dall’associate Dario Rovelli. I profili di capital markets sono stati seguiti dal partner Alessandro Merenda e dall’associate Giovanni Tatone.
Bregal Milestone è stato assistito da Cappelli Rccd con un team composto dal partner Luca Magrini, con gli associate Martino Liva e Alberto Elmi e dalla junior associate Valentina Coppetti che hanno curato i profili corporate M&A, capital markets e regolamentari dell’operazione.
PwC Tls ha assistito Bregal curando gli aspetti fiscali legati alla strutturazione dell'operazione, con un team formato dal partner Marco Vozzi, dalla director Daria Salari e dal senior manager Andrea Fusaro.
LabJus, con i soci Gianluca Serino ed Emil Bertocchi e l’avvocato Federica Lo Bianco, ha curato gli aspetti giuslavoristici dell’operazione.
Saverio Cavalcanti, partner di Franzosi Dal Negro Setti, ha prestato assistenza i profili di It e privacy law.
Andersen Tax & Legal Iberia ha trattato alcuni profili societari e regolamentari afferenti il diritto spagnolo, con il partner Ignacio Aparicio e Isabel M. Moriel e il senior associate José Trujillo.
Gianni & Origoni ha affiancato Tinexta nel 2020 per la creazione del polo della cybersecurity.
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