Gianni Origoni Grippo Cappelli e BonelliErede sono gli studi coinvolti nell'accordo tra Tim e Ardian finalizzato all'investimento da parte di un consorzio di investitori istituzionali guidato da Ardian in una holding di nuova costituzione, in cui confluirà una quota pari al 30,2% del capitale sociale di Infrastrutture Wireless Italiane (Inwit), attualmente detenuta da Tim e con la quale Tim esercita il co-controllo, insieme a Vodafone Europe, su Inwit. Gianni Origoni ha assistito Tim, mentre BonelliErede ha affiancato Ardian.
Tim ha altresì raggiunto un accordo con un veicolo gestito e assistito da Canson Capital Partners che prevede l'acquisto da parte di Canson di una partecipazione diretta in Inwit fino al 3% del relativo capitale sociale, alla medesima valorizzazione dell’operazione di vendita al consorzio.
A completamento dell’operazione, il consorzio deterrà una partecipazione del 49% del capitale della holding e Tim deterrà il pieno ed esclusivo controllo della holding e, tramite quest’ultima, continuerà a esercitare il controllo congiunto di Inwit assieme a Vodafone Europe. Le operazioni si basano su una valorizzazione dell’azione Inwit pari a 9,47 euro (ex dividend) e corrisponde a un incasso per Tim fino a 1,6 miliardi di euro.
Il completamento dell’operazione è soggetto all’avveramento di talune condizioni sospensive entro il 30 settembre 2020, tra le quali l’autorizzazione ai sensi della disciplina Golden Power e la conferma da parte della Consob dell’insussistenza di obblighi di offerta pubblica di acquisto.
Tim è stata assistita dallo studio legale internazionale Gianni Origoni Grippo Cappelli con un team coordinato dal partner Francesco Gianni (in foto) e composto dai counsel Chiara Gianni e Filippo Ughi per gli aspetti M&A, dall’of counsel Giulia Staderini con l’associate Caterina Pistocchi per gli aspetti di capital markets, dal partner Fabio Chiarenza e dall’of counsel Sandro Maria Galardo per gli aspetti fiscali, e dal partner Antonio Lirosi per gli aspetti relativi al Golden Power.
Ardian è stata assistita da BonelliErede con un team coordinato dai partner Stefano Cacchi Pessani ed Elena Busson e composto dalla managing associate Federica Munno e dagli associate Francesca Peruzzi, Francesca Ricceri e Michela Sandri. Riccardo Ubaldini, partner, e Christoff Filippo Cordiali, managing associate, hanno curato gli aspetti fiscali e Massimo Merola, partner, e Leonardo Armati, senior counsel, quelli antitrust e relativi alla disciplina Golden Power.
Gianni Origoni ha seguito da vicino Tim in tutte le principali operazioni connesse alla creazione di Inwit, tra cui il recente ok all'antitrust Ue.