Gianni Origoni nel deal Atlantia-Abertis

Gianni Origoni Grippo Cappelli ha prestato assistenza nell'operazione di fusione di Atlantia con Abertis.

In data 29 ottobre 2018 si è conclusa infatti l’operazione di acquisto congiunto da parte di Atlantia, Actividades de Construcción y Servicios (Acs) e Hochtief del 98.7% del capitale di Abertis.

Gianni Origoni ha assistito Atlantia sia per quanto attiene i profili di diritto italiano dell’operazione di acquisizione di Abertis e di finanziamento ai veicoli, sia nelle operazioni di finanziamento diretto a favore di Atlantia, volte a mettere a disposizione della stessa la provvista necessaria a fare fronte ai propri obblighi di capitalizzazione dei veicoli e di acquisito della partecipazione in Hochtief.

In particolare, l'operazione è stata seguita personalmente dal senior partner Francesco Gianni e dal partner Renato Giallombardo (in foto), coadiuvati per gli aspetti capital markets dal partner Andrea Aiello e dalla senior associate Ludovica di Paolo Antonio.

Freshfields ha assistito sui profili legali e fiscali dell’operazione Hochtief e Acs, con un team composto da professionisti tedeschi coordinati dai soci Kai Hasselbach (Monaco di Baviera) e Christoph Gleske (Francoforte), da professionisti spagnoli coordinati dal socio Armando Albarràn (Madrid), mentre in Italia gli aspetti di diritto societario sono stati seguiti da un team guidato dai soci Nicola Asti ed Enrico Bazzano, mentre i profili fiscali sono stati curati dal socio Roberto Egori, con il supporto degli associate Toni Marciante e Umberto Santacroce.
 
Legance ha assistito Abertis con un team guidato da Filippo Troisi e composto da Marco Sagliocca e Giulia Marina Lazzari.

Per gli aspetti inerenti i contratti di finanziamento ha agito il team interno di Atlantia, coordinato dal chief financial officer Giancarlo Guenzi con Umberto Vallarino, Ivan Giacoppo, Federico Galeffi, Giuseppe Natali, e il team di Gianni Origoni composto dal partner Giuseppe De Simone, coadiuvato dalla senior associate Claudia Lami e dagli associate Alessandro Garelli e Giulia Longo. Gli aspetti fiscali sono stati curati dal partner Fabio Chiarenza coadiuvato dalla senior associate Francesca Staffieri.

L'operazione, inoltre, è stata coordinata per gli aspetti legali dal general counsel di Atlantia, Michelangelo Damasco, con il team interno composto da Stefano Cusmai, Stefano Rossi, Davide Porfido.

Per la definizione degli aspetti fiscali della struttura dell’operazione, Atlantia è stata assistita da Maisto con un team composto da Guglielmo Maisto, Marco Valdonio, Luca Longobardi e Filippo Maisto.

L’operazione è stata implementata tramite due veicoli (di cui uno partecipato al 50% più una azione da Atlantia, 30% da Acs e 20% meno una azione da Hochtief, ed il secondo veicolo interamente partecipato dal primo) finanziati per 6,9 miliardi di euro dai tre soci con mezzi propri, e fino a 9,9 miliardi di euro circa mediante ricorso a un finanziamento bancario concesso da un pool internazionale di banche finanziatrici, per un investimento totale pari a circa 16,5 miliardi di euro.

Contemporaneamente, Atlantia ha inoltre concluso l’operazione di acquisizione di circa il 23.9% di azioni di Hochtief, trasferitegli da Acs per un corrispettivo totale di 2,4 miliardi di euro. Con questa operazione, Atlantia e Acs danno vita a una partnership che coinvolge un gruppo di costruzioni specializzato nella realizzazione di progetti infrastrutturali complessi (Acs-Hochtief) e un gestore di concessioni autostradali (Atlantia-Abertis).

Notizia integrata il 31 ottobre 2018 alle ore 17.31: si integra con il ruolo e il team di Freshfields e Legance.

Notizia integrata il 14 novembre 2018 alle ore 10.05: si integra con il ruolo e il team di Maisto.