Giovine Italia

Moderato ottimismo. Così si potrebbe riassumere la posizione sull’attuale mercato M& a da parte dei professionisti del mondo legale intervistati da TopLegal. Messi da parte gli anni della recessione caratterizzati da una bassa reattività del mercato delle acquisizioni e dopo un frizzante 2015, il 2016 è stato scandito da alcuni avvenimenti della scena politica che hanno fatto temere nuovamente un brusco peggioramento della situazione. «Alcuni eventi di portata internazionale hanno ostacolato l’evoluzione dei mercati, determinando l’alternarsi di momenti di riflessione e momenti di euforia. Parliamo ad esempio di Brexit, delle elezioni statunitensi e dell’esito del referendum italiano». Questa l’opinione del partner di Freshfields Bruckhaus Deringer Luigi Verga. Si devono inoltre aggiungere gli appuntamenti elettorali di alcuni Paesi europei che potrebbero rivelarsi destabilizzanti sebbene sia stato già scongiurato il rischio di un governo Le Pen in Francia. Guardando specificatamente all’Italia però i segnali sono confortanti. «Sicuramente la fase di instabilità di governo successiva al referendum ha fatto rallentare e in alcuni casi abortire operazioni già avviate – spiega Bruno Gattai name partner di Gattai Minoli Agostinelli – ma il momento critico sembra essere stato superato».

Ritirata banche
Parallelamente al clima politico-economico, con le sue incertezze, ha avuto significative influenze su alcuni settori anche l’attività sul fronte legislativo. Questa l’opinione di Matteo Montanaro, partner di Cleary Gottlieb Steen & Hamilton che conferma «la crescente rilevanza del quadro legislativo e regolamentare comunitario in ogni settore, dagli aiuti di Stato per le grandi operazioni in cui è coinvolto il governo, alle varie direttive nei settori regolamentati». Vi sono state infatti alcune riforme in materia di insolvenza e crisi finanziarie, nonché il discusso decreto di riforma delle banche popolari, che hanno movimentato il settore bancario. Complice l’estrema debolezza del comparto non è mancato il ricorso a misure straordinarie per il reperimento di capitali. Il primo risultato di questo movimento è la fusione tra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano, caratterizzatasi per essere stata l’operazione di M& a più rilevante del 2016 e che ha dato vita al terzo gruppo bancario italiano da 7,1 miliardi di capitale sociale. Gli studi coinvolti nel progetto sono stati Lombardi Molinari Segni (ora scisso in Lombardi Segni e Molinari) per Bpm, il cui consiglio di sorveglianza ha richiesto l’intervento di Gianni Origoni Grippo Cappelli per la redazione del parere sulla fusione, e Gatti Pavesi Bianchi per Banco Popolare. Quest’ultimo studio ha inoltre assistito Quaestio Capital Management Sgr, per conto del fondo Atlante, nell’acquisizione di una partecipazione pari al 99,33% della Banca Popolare di Vicenza per 1,5 miliardi di euro, e del 97.64% di Veneto Banca per 989 milioni. Anche per le due realtà è stato avviato un percorso di fusione che vede il coinvolgimento di Orrick Herrington & Sutcliffe come coordinatore legale di Quaestio.
In un contesto di tale incertezza, gli istituti finanziari cercano di recuperare ordine e stabilità cedendo, seppur a cifre rilevanti, intere linee di business. Rientrano in questo novero la cessione di Pioneer ai francesi di Amundi da parte Unicredit per circa 3,5 miliardi di euro nel settore dell’asset management e il buyout di Setefi e Intesa Sanpaolo Card nel campo degli strumenti di pagamento. Guardando, infine, alle operazioni Italia su Italia, nel private banking si è registrato il passaggio del 50% del capitale sociale di Banca Esperia da Banca Mediolanum, che già da qualche anno ha avviato in casa la sua divisione private, a Mediobanca, già titolare del restante capitale sociale di Esperia.

Spac, stampella per la crescita
L’instabilità bancaria e la ricerca di una bussola da parte degli istituti finanziari, ancora piuttosto restii a concedere credito, hanno forti ripercussioni nel processo di sviluppo delle società italiane. Queste ultime, qualsiasi sia la loro industry di riferimento, per non rimanere al palo e cedere alla competizione dei grandi gruppi internazionali, devono fare i conti con la necessità di espandersi e valorizzare le proprie produzioni anche all’estero. Complici anche le incertezze derivanti da alcuni nodi politici che hanno caratterizzato il nostro Paese, nonché i mercati internazionali, il numero di quotazioni completate nel 2016 ha fortemente deluso le attese con solo circa la metà di Ipo completate rispetto all’anno precedente. E sebbene il 2017 si sia aperto con i migliori auspici, con la quotazione di Avio, gli annunci di Ferrovie dello Stato e di Eataly, non tutte le società sono in grado di arrivare a quotazione con le proprie forze.
Tra gli strumenti volti a creare le condizioni per una quotazione vi sono le Spac, acronimo di special purpose acquisition company, veicoli contenenti esclusivamente cassa (privi di attività operative) che vengono costituiti da un team di promotori per raccogliere capitali sul mercato attraverso la quotazione in Borsa. «All’inizio abbiamo avuto difficoltà a spiegare agli imprenditori che guardavano alla quotazione i vantaggi di questa soluzione – racconta Carlo Montagna, partner di BonelliErede– Gradualmente si è però compreso che si tratta di un metodo intelligente di valorizzare la società acquisita garantendole un percorso sicuro e automatico per la quotazione. Non si tratta quindi di entrare in Borsa dalla porta di servizio, ma attraverso un metodo del tutto efficiente e trasparente che consente di evitare le incertezze insite in qualunque operazione di collocamento». Le Spac, infatti, in quanto public company devono soddisfare i requisiti imposti dall’autorità di controllo della Borsa presso la quale sono quotate e sottostare alla relativa regolamentazione fornendo agli investitori una informativa generale riguardo al tipo di operazione di aggregazione che intendono porre in essere.
Uno strumento le cui potenzialità non sono ancora utilizzate appieno (dal 2012 a oggi ne sono state create 11) ma che ha già raccolto l’interesse di diversi legali che sono stati coinvolti direttamente nella costituzione delle stesse Spac. Ultimo in ordine di tempo è stato Alberto Toffoletto, senior partner di Nctm, tra i promotori di Crescita. Prima di lui avevano già deciso di puntare sul business delle Spac anche Sergio Erede con Space e Space2 (giunte in Borsa fondendosi rispettivamente con Fila e Avio) e Francesco Gianni con Innova Italy 1.
È proprio quest’ultimo a enumerarne alcuni vantaggi: «Si tratta di uno strumento che, in una fase contraddistinta da minori disponibilità in termini di finanziamenti bancari, si rivela una soluzione efficace per fare investimenti mirati rendendo disponibili equity e capitale di rischio – spiega il senior partner dello studio Gianni Origoni Grippo Cappelli - Inoltre, l’investitore è più tutelato e meno vincolato rispetto a una classica operazione di private equity. Sono ancora poco diffuse e il nostro sistema beneficerebbe di un loro sviluppo».
Filippo Modulo, partner di Chiomenti, ne sottolinea la validità anche per un utilizzo specifico: «Si tratta di uno strumento sofisticato che può rispondere alle esigenze precise di quegli imprenditori e delle loro famiglie che si trovano di fronte al problema del passaggio generazionale».

Un giorno tutto questo non sarà tuo
Il futuro di una attività è un tema che interessa l’Italia da vicino e che vale sia per la miriade di Pmi locali sia per i grandi gruppi di rilevanza nazionale. Basterebbe citare la questione Esselunga che, tra divisioni familiari e aule di tribunale, fa discutere anche in seguito alla scomparsa del patron Bernardo Caprotti, nonché il caso Luxottica e del suo patron Leonardo Del Vecchio, risoltasi nella seconda più rilevante operazione di fusione transfrontaliera mai avvenuta in Europa con la francese Essilor. Si tratta solo di due esempi fra mille che per gli interessi in gioco e per la loro complessità esemplificano bene l’attuale quadro nazionale. «Nel tessuto industriale italiano vi è la sempre più pressante necessità di gestire i passaggi generazionali – spiega Stefano Nanni Costa, partner di Lombardi Segni - C’è attenzione da parte delle famiglie al futuro delle proprie realtà. In alcuni casi il passaggio avviene in modo naturale all’interno dello stesso nucleo familiare, in altri casi tale passaggio viene facilitato mediante il coinvolgimento di soggetti esterni, sia in termini gestionali che in punto di interventi più o meno significativi dell’equity». Ed è percorrendo questa seconda strada che gli investitori internazionali, compresi i fondi di private equity, sperano di accaparrarsi gli asset italiani da valorizzare anche all’estero. Va in questa direzione la prossima cessione di Stefanel ai fondi Attestor Capital e Oxy Capital Italia che dovrebbero detenere circa il 75% del capitale, oggi controllato dal fondatore Giuseppe Stefanel, il quale rimarrà come presidente non esecutivo.

Vendere o crescere?
Di certo l’attenzione è principalmente rivolta verso quei settori che da sempre sono riconosciuti come eccellenze nazionali come la moda, il lusso e il food. Secondo Claudio Cerabolini, partner di Clifford Chance «gli investitori paneuropei dispongono di una notevole liquidità e della capacità di poterla investire in periodi relativamente brevi nei Paesi dove ritengono il rischio sia minore. Da questo punto di vista l’Italia rappresenta un mercato appetibile». Un clima favorevole, o quantomeno non sfavorevole, per gli investimenti stranieri in Italia in cui la disponibilità economica dei fondi gioca un ruolo fondamentale, con i fondi di private equity a fare apparentemente la parte del leone. Un appunto è però sollevato da Stefano Sciolla, partner di Latham & Watkins secondo il quale «le riserve dei fondi di private equity sono sì molto capienti (al massimo storico), ma gli asset davvero appetibili non sono però così numerosi. Tutto questo crea un mercato seller-friendly che favorisce enormemente il venditore. In tutta Europa gli asset che soddisfano i parametri richiesti per un investimento sono pochi e i fondi sono pronti ad accettare condizioni contrattuali impensabili fino a 15/18 mesi fa, arrivando anche a pagare multipli a doppia cifra per aggiudicarsi un bene».
Ne è un esempio l’acquisizione di Golden Goose da parte del fondo Carlyle, assistito proprio da Latham & Watkins, che secondo le stime si è aggiudicato il gruppo italiano attivo nel settore dell’abbigliamento e delle calzature di lusso sulla base di un equity value di circa 400 milioni di euro.
Complessivamente, che si tratti di fondi o di grandi società estere, gli ultimi 18 mesi sono stati caratterizzati da cambi di proprietà importanti che hanno interessato trasversalmente tutti i settori chiave del nostro paese: dalle infrastrutture – A4 Holding ceduta agli spagnoli di Abertis per 594 milioni – alle costruzioni – con Heidelberg Cement che ha acquisito Italcementi, per finire allo sport e la cessione del Milan alla cordata guidata da Yonghong Li e alla società Rossoneri Sport Investment Lux, avvenuta con il supporto economico del fondo Elliot. Ma attenzione a gridare al lupo straniero. Per quanto costituiscano una fetta rilevante del mercato M& a italiano, non vi sono stati solamente movimenti in uscita. Non sono infatti mancate le operazioni Italia su estero da parte di grandi gruppi nazionali. Ne sono un esempio Campari che, assistita da Pedersoli, ha portato avanti un’Opa da 684 milioni per il marchio Grand Marnier, e ancora Lavazza che, con l’acquisizione di Carte Noir, è diventato il sesto produttore di caffè del mondo. I progetti di espansione riguardano anche le operazioni Italia su Italia, come dimostrano l’acquisizione di Rcs Media Group da parte di Cairo Communication e la fusione tra Itedi e Gruppo Editoriale L’Espresso. «Le dimensioni contano – spiega Carlo Re, equity partner di Pedersoli - Stiamo assistendo a una fase di rilevanti concentrazioni industriali volte a costituire player più grandi che possano meglio fronteggiare le sfide di un mercato globale». Un discorso, come visto, valido in tutti i settori e non limitato a pochi settori cardine del sistema Paese. Opinione condivisa anche da Bruno Gattai che afferma: «Ho la sensazione che ci sia un grande interesse verso la media impresa italiana. Non solo per i brand di moda, cibo e lusso ma anche per industria e manifattura. Ci sono moltissime buone aziende appetibili a cui manca solo la forza necessaria per diventare grandi all’estero. Tutte eccellenze nazionali che se potenziate possono davvero crescere». Una sfida per il mercato italiano che, a prescindere dalla provenienza dei capitali, dovrà necessariamente essere colta.

Il servizio completo, pubblicato sul numero di giugno/luglio di TopLegal Review, è disponibile sul sito della Guida TopLegal.