Ima, assista da Poggi, Nctm, E&Y, White & Case e Kelley Drye & Warren, ha acquisito, in due diverse operazioni, il business medtech di Komax Group e il 75% della società Telerobot.
White & Case ha assistito Ima e la sua controllata Gima nelle acquisizioni con un team guidato dai partner Michael Immordino (Milano e Londra), Leonardo Graffi (Milano) e Arlene Hahn (New York) e dagli associate Silvia Totti, Alessandro Picchi (entrambi dell'ufficio di Milano), Jason Krause e Robin Heskel (entrambi dell'ufficio di New York).
Per lo studio Poggi, il name partner Luca Poggi ha curato le fasi strategiche dell’operazione e coordinato il team dedicato agli aspetti finanziari, fiscali e legali dell’acquisizione dei business medtech di Komax Group, mentre i partner Emanuele Gnugnoli e Monica Montironi hanno guidato un team di professionisti dedicati agli aspetti finanziari, fiscali e legali dell’operazione di acquisizione della partecipazione in Telerobot.
Nel dettaglio, tramite la sua controllata Gima, il gruppo ha trovato un accordo con Komax Holding per l'acquisto integrale del capitale delle società Komax Systems Lcf e Komax Systems Rockford e del 76% del capitale di Komax Systems Malaysia.
L'accordo prevede anche la sottoscrizione di un'opzione per l'acquisto del residuo 24% del capitale di Komax Systems Malaysia, esercitabile nel 2018. Le tre società (business medtech di Komax Group) sono attive nella progettazione, produzione e commercializzazione di macchine per l'assemblaggio di prodotti medicali per l'automedicazione, come inalatori, siringhe per insulina e sistemi per iniezioni.
Sempre attraverso la controllata Gima, Ima ha in contemporanea sottoscritto un accordo con il fondo Xenon per l'acquisizione del 75% di Telerobot, operante nel settore dei macchinari per assemblaggio di materiali plastici nei settori caps and closures.
Xenon Private Equity è stata assistita dallo studio Gelmetti, con il partner Pierfrancesco Gelmetti.
L'operazione Medtech prevede un intervento finanziario al closing (previsto nel secondo trimestre del 2016) pari a 7 milioni di franchi svizzeri per l’equity value, oltre a 21,3 milioni per il subentro nei finanziamenti in essere tra le società target e Komax Holding. È previsto poi un ulteriore pagamento pari a 6 milioni a titolo di earn-out e 2 milioni in caso di esercizio dell'opzione call sul residuo 24% di Komax Systems Malaysia.
La parallela operazione Telerobot prevede un investimento finanziario in acquisto pari a 2,2 milioni di euro che porterà Gima a detenere il 75% delle azioni della società e un contratto di opzione per acquisto del rimanente 25% da esercitarsi entro la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
Notizia integrata il 15 marzo alle ore 12,23: si integra specificando il team comunicato a TopLegal dallo studio Poggi.
Notizia integrata il 16 marzo alle ore 09,20: si integra specificando il team e il ruolo degli studi White & Case e Gelmetti.
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