Gli studi con ForVei II nell'acquisto di 35 impianti fotovoltaici

Bird & Bird, K&L Gates, Pwc, Bdo tax & law e Norton Rose Fulbright sono gli studi coinvolti nella cessione da parte del gruppo Origis a ForVei II, veicolo di joint venture dedicato a investimenti nel fotovoltaico tra Foresight e Vei Green, di un portafoglio composto da 35 impianti fotovoltaici, di cui 34 in Italia e uno in Slovacchia.

Bird & Bird, in particolare, ha assistito ForVei II per quanto riguarda gli aspetti legali, con un team internazionale e multi-disciplinare guidato dal partner Pierpaolo Mastromarini, responsabile del settore energy and utility Italia, coadiuvato dal counsel Maurizio Pinto e dall’associate Vanessa Sebastianutti, del dipartimento di diritto societario. Per tutti gli aspetti relativi alla documentazione finanziaria oggetto di revisione e modifica con cinque banche (Deutsche Bank, Rabobank, Lbbw, Mediocredito e Slovenska sporitelna) e agli aspetti di due diligence relativa ai documenti di progetto e ai contratti commerciali, hanno operato il senior associate Daniele Pompei e gli associate Vincenzo Giorgio e Teresa Florio. Gli aspetti di diritto amministrativo sono stati seguiti dal partner Simone Cadeddu (responsabile del dipartimento di diritto amministrativo in Italia), dai senior associate Jacopo Nardelli e Enrico Maria Curti e dall’associate Ludovica Lozzi. Il partner di Bird & Bird, Ivan Sagal (managing partner dell’ufficio Slovacco), insieme al suo team, ha seguito gli aspetti di diritto societario relativi all´impianto fotovoltaico sito in Slovacchia.

K&L Gates ha assistito Origis quale venditore degli impianti, con un team guidato dal partner Paolo Zamberletti insieme agli associates Francesco Peruffo e Martina Maggioni per gli aspetti corporate, ivi inclusi quelli relativi alla vendor due diligence, all’asta competitiva lanciata per la vendita e le negoziazioni con ForVei, e all'associate Francesco Seri per gli aspetti legati alla documentazione finanziaria e al counsel Chiara Toccagni per gli aspetti di diritto amministrativo.

Le tematiche fiscali relative all’operazione sono state seguite rispettivamente da Pwc con Alessandro Marzorati per ForVei e per Origis da Pietro Gracis di Bdo tax & law. Entrambi gli studi hanno altresì coordinato, ciascuno per la propria competenza, gli aspetti di diritto cipriota relativi ad alcune società target presenti nel perimetro dell'acquisizione in Cipro.

Norton Rose Fulbright ha assistito alcune delle banche finanziatrici esistenti (Deutsche Bank, Rabobank e Lbbw) nella documentazione di subentro in relazione al cambio di controllo con il partner Gennaro Mazzuoccolo insieme agli associate Roberta Ferrario l’associate Francesco Bianco per gli aspetti di diritto Italiano ed il partner Dirk Trauttman e l'associate Oliver Henningsmeier per gli aspetti di diritto tedesco.

Il team legale interno di ForVei ha seguito l´operazione con un team coordinato, per Foresight, da Federico Giannandrea (partner e head of foresight Southern Europe) e Simona Befani (head legal di Foresight Southern Europe) e, per Vei Green, da Enrico Orsenigo (ceo) e Giuseppe Pizzuto (head of legal). Il notaio Filippo Laurini di Rlcd Notai di Milano ha assistito le parti nel perfezionamento dell’acquisizione dei veicoli italiani.

A seguito dell’acquisizione, il portafoglio fotovoltaico di ForVei II in Italia a oggi comprende 43 asset con una capacità totale di circa 50 Mw. Gli impianti fotovoltaici acquisiti in Italia sono dislocati tra Abruzzo, Veneto, Puglia, Marche, Campania e Sicilia e sono entrati in esercizio tra il 2009 e il 2011. L'operazione è stata stimata in 100 - 120 milioni di euro, secondo quanto riportava MergerMarket lo scorso luglio.

ForVei II è il secondo veicolo di joint venture tra Vei Green e Foresight dedicato a investimenti nel fotovoltaico, con un obiettivo di raccolta di 120 milioni di euro, ed è stato lanciato lo scorso marzo. Il primo veicolo di investimento del genere, ForVei, è stato lanciato nel 2012 sempre in joint-venture da Vei Green e Forsight. Nel novembre 2017 ForVei ha ceduto a Erg l'intero portafoglio di attività (31 impianti fotovoltaici in gestione in Italia dalla capacità di 90 Mw), un'operazione valutata in 336 milioni di euro.