Gli studi nel delisting di Be Shaping The Future

Gatti Pavesi Bianchi Ludovici (TLIndex6), Gattai Minoli (TLIndex10), per i profili finanziari, e Kirkland & Ellis, per i profili di diritto inglese, hanno affiancato Engineering Ingegneria Informatica e le società controllanti, facenti capo ai fondi di private equity gestiti da Bain Capital e ai fondi NB Renaissance, nella sottoscrizione dell'accordo definitivo per l'acquisto del 43,209% (45,630% fully diluted delle azioni proprie) di Be Shaping the Future, società quotata sul segmento Euronext Star Milan di Borsa Italiana. L'operazione è finalizzata all'uscita della società da Piazza Affari.

Be Shaping The Future è attiva nel campo dei servizi professionali per il settore finanziario ed è di proprietà della compagine di azionisti che include Tamburi Investment Partners, Stefano Achermann e la società da lui controllata Innishboffin, Carlo Achermann e la società da lui controllata Carma Consulting. I venditori nella cessione sono stati assistiti da Orsingher Ortu (TLIndex18).

Nell'operazione anche BonelliErede (TLIndex1) e Pirola Pennuto Zei (TLIndex95) per i profili fiscali dell’operazione a fianco degli acquirenti; Tremonti Romagnoli Piccardi (TLIndex56) con i venditori. 
  
L’acquisizione è valutata in oltre 200 milioni di euro. Engineering acquisterà 58.287.622 azioni ordinarie al prezzo di 3,45 euro ad azione.  Be Shaping The Future continuerà a essere guidato da Achermann affiancato dagli attuali top manager. All’avveramento delle condizioni regolatorie e di legge (antitrust e golden power), entro fine anno le parti procederanno al perfezionamento dell’operazione che comporterà il sorgere in capo all’acquirente dell’obbligo di promuovere un’Opa obbligatoria totalitaria sulle residue azioni ordinarie di Be finalizzata a realizzare il de-listing della società.

Gatti Pavesi Bianchi Ludovici ha assistito Engineering e i relativi azionisti Bain Capital Private Equity e NB Renaissance con un team multidisciplinare guidato dall’equity partner Gianni Martoglia con la partner Silvia Palazzetti, il senior associate Marco Malesci e l’associate Daniele Bartoli per gli aspetti di corporate M&A, con l’equity partner Rossella Pappagallo e la senior associate Carlotta Corba Colombo per gli aspetti di capital markets, il senior associate Nicolò Farina e l’associate Silvia Zulato per gli aspetti giuslavoristici e con il counsel Andrea Torazzi con la senior associate Elisabetta Patelli per gli aspetti antitrust e golden power.

BonelliErede ha assistito gli acquirenti per gli aspetti fiscali con un team guidato dal partner Andrea Silvestri e composto dal partner Matteo Fanni, dal senior associate Paolo Ronca e dall’associate Maria Letizia Mariella.

Pirola Pennuto Zei ha assistito gli acquirenti per gli aspetti di tax structuring con la partner Nathalie Brazzelli e il senior associate Filippo Jurina.

Kirkland & Ellis International ha assistito Engineering e i relativi azionisti Bain Capital e NB Renaissance per i profili di diritto inglese e americano relativo al finanziamento dell’operazione con un team composto da Neel Sachdev, Christopher Shield, Matthew Merkle, Tim Volkheimer, Sam Sherwood, Nicolò Ascione, Jerome Hoyle e Tilly Kersley. 

Gattai Minoli ha agito con un team composto dal partner Gaetano Carrello, dal counsel Gaetano Petroni e dall’associate Francesco Maria Simonetta, hanno assistito gli acquirenti per i profili financing di diritto italiano.

Orsingher Ortu ha assistito i venditori con un team guidato dai partner Mario Ortu, Francesca Flego e Federico Bonetti con Melania Cantore, Chiara Prazzoli e Lorenzo Battista per gli aspetti di diritto societario; con il partner Edoardo Cazzato e con Enrico Spagnolello per quelli di diritto antitrust; e infine con Cesare De Falco e Alice Viganò per i profili di diritto del lavoro.

L'operazione rientra all'interno del trend degli ultimi due anni che ha visto aumentare il numero di Opa con finalità il delisting delle società dalla Borsa. Tra le recenti, quella di Coima Res.