Gli studi nel primo project bond eolico in Italia

Gianni Origoni Grippo Cappelli ha assistito Unicredit, Natixis e gli investitori istituzionali quali finanziatori nell’operazione di finanziamento ibrido composto da una emissione obbligazionaria e finanziamento bancario a favore di Cef 3 Wind Energy (società controllata da Glennmont Partners e Pggm Vermogensbeheer) volta a consentire, tra le altre cose, il rifinanziamento di parte del portafoglio di impianti eolici di Cef 3. 

Si tratta dell’emissione del primo project bond su impianti eolici in Italia. L'emissione ha una struttura finanziaria che comprende sia un loan bancario che un project bond, entrambi senior secured, per un ammontare di 190 milioni di euro. Il bond di 170 milioni, quotato al segmento ExtraMotpro di Borsa Italiana è unrated, è strutturato come un’unica tranche a tasso fisso ed è stato interamente collocato presso investitori istituzionali internazionali. 
 
L’operazione ha comportato il rifinanziamento del debito di Cef 3 Wind Energy e il contemporaneo coordinamento con il project financing e i finanziamenti agevolati ex legge 488 già esistenti e concessi da un diverso pool di banche. 
 
In particolare il team di Gop è stato coinvolto nella strutturazione dell'operazione di rifinanziamento, nell'attività di redazione e negoziazione della documentazione finanziaria attinente alla concessione della nuova linea di credito bancaria nonché di quella relativa alla emissione del nuovo prestito obbligazionario, incluso il relativo security package. 
  
Pwc Tls ha agito come advisor fiscale di Unicredit e Natixis e degli investitori istituzionali. In particolare, ha curato l'analisi degli aspetti fiscali relativi alla struttura dell'operazione predisponendo un tax structuring report a beneficio delle banche e degli investitori istituzionali. Sempre in relazione ai profili fiscali, PwC ha inoltre contribuito alla redazione e alla revisione dei documenti legali e finanziari predisposti ai fini della operazione. 
  
Orrick ha fornito assistenza all'emittente Cef 3 e al gruppo societario, predisponendo un vendor due-diligence report nell’interesse delle banche e dei sottoscrittori dei titoli obbligazionari sugli 11 impianti eolici, con potenza installata totale di 245 MW, detenuti da Società Energie Rinnovabili (Ser) e dalla sua controllata Ser 1, curando l’attività di revisione della documentazione relativa al finanziamento bancario, all’emissione obbligazionaria e alle garanzie.

Lo studio si è occupato della redazione della documentazione finanziaria volta al trasferimento dall’emittente a Ser, controllata da Cef 3 nonché titolare di parte degli impianti, della provvista necessaria per rimborsare i finanziamenti bancari in essere a livello di Ser per la costruzione degli impianti e dei meccanismi di gestione accentrata della cassa infragruppo.

Ha inoltre curato la redazione del documento di ammissione dei titoli alla negoziazione sul mercato multilaterale di negoziazione ExtraMot Pro e la relativa attività di ammissione con Borsa Italiana. Ha assistito il gruppo per tutti gli aspetti societari legati all’emissione dei titoli obbligazionari e al rilascio del security package. 
  
BonelliErede ha assistito gli attuali istituti finanziatori del portafoglio di impianti eolici di Ser e Ser 1, controllate da Cef 3, curando l’attività di predisposizione e negoziazione di tutta la documentazione finanziaria relativa all’estinzione del finanziamento esistente di Ser e alla modifica dei finanziamenti ex Legge 488/92 concessi a Ser 1 nonché degli atti e contratti connessi e i rapporti con il soggetto agente e Cassa Depositi e Prestiti per tutti gli adempimenti ex legge 488/92. 
  
Il team di Gop è stato guidato dai partner Ottaviano Sanseverino (in foto) e Oriana Granato, assistiti dal counsel Miriam Loizzi (per gli aspetti di diritto amministrativo), dalla senior associate Elena Cirillo (per gli aspetti di capital markets), dagli associate Marco Calaciura, Serena D'Elia e da Antonino De Sebastiano (per tutti gli aspetti banking e societari). 
 
I partner Carlo Montella, co-head del dipartimento europeo energy & infrastructure, e Gianrico Giannesi, del dipartimento finance, hanno coordinato il team di Orrick composto, quanto agli aspetti finance e capital markets, da Simone Lucatello, of counsel e, quanto agli aspetti di diritto societario da Simonetta Formentini, associate. Cristina Martorana, partner, ha infine curato gli aspetti di diritto amministrativo. 
  
Per BonelliErede ha agito il team banking guidato dal partner Catia Tomasetti, affiancata da Daniela De Palma che, nel suo ruolo di “project manager”, ha seguito personalmente tutte le fasi dell’operazione con la collaborazione di Lisa Borelli. 
 
I partner Nicola Broggi ed Emanuele Franchi hanno coordinato il team di PwC Tls, assistiti dal director Antonio Cutini e dalla senior consultant Letizia Carrara. 

Ashurst ha assistito Bnp Paribas Securities Services – Milan branch in qualità di  noteholders' representative, security agent, calculation agent and paying agent, con un team composto dal partner Carloandrea Meacci e dall'associate Nicola Toscano.

Natixis e Unicredit hanno agito in qualità di structuring mandated lead arranger, bookrunner, transaction agent e di banche finanziatrici della nuova operazione.