Gli studi per un project bond nel settore ospedaliero

Legance ha assistito Futura, società concessionaria della progettazione, realizzazione e gestione del presidio ospedaliero Spedali Civili di Brescia (il cui capitale sociale è detenuto dai soci Lendlease Cemea Investments, Lendlease, A2a Calore e Servizi, Rizzani de Eccher, Azienda Bresciana Petroli Nocivelli, Team Service, Sanital, Pulitori ed Affini, Servizi Italia, Asset Real Allocation), nell’operazione di emissione di un project bond ai sensi dell’articolo 185 del D. lgs. 50/2016, per un importo pari a 85 milioni di euro, sottoscritto da un numero ristretto di investitori qualificati.

In particolare, il team di Legance ha supportato l’emittente Futura in tutte le fasi dell’operazione, dall’attività di due diligence al settlement dell’emissione. Nello specifico, gli aspetti di due diligence e di project financing sono stati coordinati dal senior partner Monica Colombera (in foto, a sinistra), coadiuvata dal managing associate Simone Ambrogi, con il supporto della senior associate Anna Cappuccini, dell’associate Emanuela Procario e dalla senior associate Milly Supino per gli aspetti di diritto amministrativo. Gli aspetti di debt capital markets sono stati seguiti dal senior counsel Antonio Siciliano e dalla senior associate Silvia Cecchini. Il counsel Francesco Di Bari si è invece occupato della revisione degli aspetti fiscali della documentazione finanziaria.

Gli investitori sono stati assistiti da Gianni Origoni Grippo Cappelli, con un team guidato dal partner Ottaviano Sanseverino, per gli aspetti di project financing e di diritto italiano, e dal partner Richard Hamilton, per gli aspetti di debt capital markets e di diritto inglese, coadiuvati dal managing associate Arrigo Arrigoni (in foto, a destra), con il supporto degli associate Antonino De Sebastiano e Silvia Morando. La revisione degli aspetti di diritto amministrativo è stata curata dalla counsel Maria Loizzi, mentre gli aspetti fiscali dell’operazione sono stati esaminati dal partner Vittorio Zucchelli, coadiuvato dalla senior associate Francesca Staffieri.

In particolare, il team di Gianni Origoni ha prestato assistenza agli investitori sia nella revisione e commento degli aspetti di due diligence, sia nella stesura, negoziazione e perfezionamento di tutta la documentazione finanziaria lato investitori.

Futura e i soci sono stati inoltre supportati dagli advisor finanziari e placement agents UniCredit Corporate & Investment Banking e Ubi Banca (la quale ha agito anche come banca dei conti), sia nella fase di selezione e coordinamento degli investitori, sia nelle fasi di negoziazione e perfezionamento dell’operazione.

Futura è stata inoltre assistita da Rödl nella strutturazione dell’operazione per quanto riguarda gli aspetti di natura fiscale e dei principi contabili nazionali e internazionali. Il team è stato guidato dall'associate partner Claudio Finanze coadiuvato dall’associate Paolo Zani.

Il ruolo di trustee, security agent, settlement agent, transfer agent e paying agent, è svolto da Bank of New York Mellon, che è stata supportata, per gli aspetti legali, da Norton Rose Fulbright, con un team composto dal partner Arturo Sferruzza, dall’of counsel Kirstin Russell e dall’of counsel Elisabetta Negrini.