Coin , gruppo italiano nel mercato dell'abbigliamento con i marchi OVS industry e Coin, ha raggiunto un accordo, con un consorzio formato da Investitori Associati, Pirelli RE, Deutsche Bank e la Famiglia Borletti, per l'acquisto del 100% del capitale sociale di Upim. Upim, con vendite nette per 430 milioni di euro, è presente sul territorio nazionale con 135 negozi diretti e altri 15 con il marchio BluKids, oltre ad una rete gestita in franchising con più di 200 punti vendita.
L'acquisizione verrà perfezionata tramite assegnazione agli azionisti Upim di una partecipazione pari al 7,5% del capitale sociale di Coin. Si prevede che tale assegnazione avverrà tramite un aumento di capitale riservato e, in minor misura, attraverso l'utilizzo delle azioni proprie attualmente detenute in portafoglio da parte di Gruppo Coin. La partecipazione che sarà detenuta a fronte del conferimento e/o dell'utilizzo di azioni proprie sarà soggetta ad un periodo di lock-up di 24 mesi a partire dalla data di esecuzione del contratto. Al termine di tale periodo, l'azionista di maggioranza del gruppo Coin avrà diritto ad esercitare un'opzione d'acquisito per la durata di 90 giorni ad un corrispettivo pari a 70 milioni di euro.
Gli accordi prevedono inoltre che prima del perfezionamento della transazione l'indebitamento netto di Upim sia ridotto , rispetto a quello al 30 settembre 2009, di 52,5 milioni di euro e che vengano raggiunti con altri creditori di Upim accordi volti a ridurlo ulteriormente.
Inoltre, a sostegno dell'operazione, è previsto che Carpaccio Investimenti, socio di riferimento della società, conceda a Coin un finanziamento soci per un ammontare di 26,5 milioni di euro e che alcuni manager, dipendenti del gruppo, sottoscrivano un aumento di capitale per 8,5 milioni di euro massimo.
L'operazione è soggetta all'autorizzazione da parte delle autorità Antitrust e all'approvazione e alla definizione dei contratti di finanziamento da parte delle banche finanziatrici.
Il closing dell'operazione è previsto entro gennaio 2010.
UBS Investment Bank e Grimaldi e Associati hanno agito come advisors dell'operazione per Coin. Lo studio legale Grimaldi e associati ha agito con un team guidato da Roberto Cappelli e composto da Elmar Zwick e Pietro Vitale, oltre al partner Francesco Sciaudone e Sara Gobbato per la parte Antitrust.
Unicredit Group e lo studio legale Giliberti Pappalettera e Triscornia - attraverso i soci Carlo Pappalettera e Alessandra Guercia, e i senior associate Luca Peretti e Giuseppe Cadel - hanno agito in qualità di advisors del consorzio. La law firm Allen&Overy ha invece assistito Coin e il fondo PAI nelle negoziazioni preliminari con le banche finanziatrici del gruppo, mentre lo studio Linklaters ha assistito gli istituti finanziatori del Gruppo Coin con un team guidato da Andrea Arosio e formato da Alessandra Ortelli e Antongiulio Scialpi. Infine, Le banche creditrici di Upim, Unicredit e Natixis, sono state assistite da Legance nell'ambito degli accordi di conversione del credito, con un team guidato dal socio Alberto Giampieri e dal managing associate Alberto Vaudano.
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