Herbert Smith Freehills e Kramer Levin, cosa significa la fusione?

di Valentina Magri

Le fusioni tra società inglesi e americane sono sempre più frequenti. Ora il trend sta prendendo piede anche negli studi legali. In principio fu Hogan Lovells, nato nel 2009 dalla fusione tra lo studio americano Hogan & Hartson Llp e l’insegna inglese Lovells Llp. Seguì nel 2023 il matrimonio tra Allen & Overy e Shearman & Sterling, che diede vita ad A&O Shearman. Ora è il turno della britannica Herbert Smith Freehills (HSF), che ha annunciato la fusione con l’americana Kramer Levin. 

Una strategia che permette da un lato alle insegne inglesi di accedere al mercato dei servizi legali americano, il più grande al mondo. E dall’altro, gli studi americani di dimensioni relativamente più piccole (rispetto alla controparte inglese), possono espandersi al Vecchio Continente. 

Queste recenti fusioni indicano altre dinamiche in atto nel mercato dei servizi legali. In primis, non assistiamo a matrimoni tra eguali: basti considerare la notevole differenza tra i ricavi di HSF (1,6 miliardi) e di Kramer Levin (500 milioni) e tra il fatturato di Allen & Overy (2,6 miliardi) e di Shearman & Sterling (meno di un miliardo). Questi divari agevolano la chiusura di un accordo, in quanto una parte ha maggiore potere contrattuale dell’altra. Non è un caso che l’assegnazione di ruoli di alta dirigenza allo studio più grande, mentre l’insegna relativamente più piccola deve accontentarsi di ruoli senior per i suoi alti dirigenti. Proprio quello che è accaduto in occasione della fusione tra A&O e Shearman & Sterling, dove nel nostro paese Domenico Fanuele, numero uno di Shearman & Sterling in Italia, ha siglato un accordo per passare in White & Case, mentre Stefano Sennhauser, proveniente da A&O, guida l’ufficio italiano della nuova realtà.

Da notare anche l’annuncio alla stampa della fusione prima che sia sottoposta all’approvazione dei soci. Potrebbe essere un modo per aggirare la possibile opposizione dei partner inclini alla negoziazione e all’ostruzionismo, che potrebbe minare il successo del deal. Dare l’annuncio subito può essere un modo per forzare loro la mano, dando agli oppositori l’incombenza di dimostrare che la proposta di fusione non sia un buon deal. Un approccio che ha portato a un sì unanime alla fusione da parte dei soci A&O Shearman e che non a caso è stato adottato ora anche da Herbert Smith Freehills Kramer.

Più in generale, la mossa di A&O Shearman potrebbe aver innescato un effetto domino nel mercato dei servizi legali. Secondo le indiscrezioni, l’insegna dal primo maggio scorso, giorno in cui è scattata la fusione, è stata molto impegnata nel cross-selling di clienti di A&O e di Shearman e Sterling. Ciò sta portando altri studi che hanno perso importanza a imitarla. Proprio quello che è avvenuto nel caso di HSF e Kramer Levin, che infatti sono complementari in termini geografici e di practice.

Infine, un’ultima lezione consiste nel rinvio a fusione completata delle questioni più spinose: quelle sui nomi dei vertici e sul sistema di remunerazione. Due tasti dolenti che sono stati affrontati con calma da A&O Shearman, che ha modificato il suo modello di partnership (tenendo solo soci equity) e quello retributivo (a favore di un lockstep a tre livelli), ben cinque mesi dall’entrata in vigore della fusione. I vertici di HSF e Kramer hanno assicurato che stanno lavorando a un sistema di remunerazione dei soci in base alla loro area geografica, ma i dettagli non sono ancora noti.