Hogan Lovells e Dla Piper nell’accordo Enel–Erg su idroelettrico

Hogan Lovells (TLIndex9) ha assistito Enel Produzione nell’accordo per l’acquisizione dell’intero capitale sociale di Erg Hydro, detenuto da Erg Power Generation, assistita da Dla Piper (TLIndex5). Il valore dell’operazione è quantificato in un miliardo di euro e qualifica questo deal come uno delle più importanti dell’anno nel settore energy. L’accordo prevede il riconoscimento di un corrispettivo pari a 1,039 miliardi di euro per un enterprise value di un miliardo di euro.

Il closing dell’operazione, tra le più importanti dell'anno nel settore energetico, è previsto all’inizio del 2022 ed è subordinato all’approvazione dell’Antitrust italiana e dal positivo completamento della procedura di golden power presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri.

Il portafoglio di asset acquisito si compone, in particolare, di un sistema integrato di produzione di energia idroelettrica che si estende fra Umbria, Lazio e Marche ed è caratterizzato da 19 impianti idroelettrici, 7 impianti mini-hydro, 7 dighe, 4 bacini (corrispondenti a Salto, Turano, Corbara e Piediluco) e una stazione di pompaggio, per una potenza efficiente di 527 Mw.

Il team cross practice di Hogan Lovells che ha assistito Enel è stato coordinato dal country managing partner Luca Picone con l’associate corporate Francesco De Michele. Il team risulta composto dalla partner Francesca Angeloni e dalla senior associate Emanuela Cocco per gli aspetti di diritto amministrativo, dalla partner Sabrina Borocci e la senior associate Aurora Muselli per le questioni antitrust e dal partner Vittorio Moresco con il senior associate Fabrizio Grillo per gli aspetti di diritto del lavoro.

Dla Piper, nell’ambito dell’operazione, ha assistito Erg con un team multidisciplinare guidato da Francesco Novelli, senior independent counsel, e coordinato dal partner Giulio Maroncelli e da Fabio Lenzini. Il team risulta composto da Alessandro Nociti per gli aspetti corporate; dal partner Domenico Gullo e da Matteo Bozzo per le questioni antitrust; dal partner Germana Cassar e da Alessia Marconi e Mattia Malinverni per gli aspetti regulatory; dal partner Fabrizio Morelli per gli aspetti employment.

Nell’operazione Enel Produzione è stata assistita da Deloitte Financial Advisory e Deloitte Sts che hanno svolto, congiuntamente, il ruolo di advisor finanziario e fiscale con un team multidisciplinare coordinato, lato financial, da Marco Vulpiani (equity partner) e Luca Petroni (equity partner) con il supporto di Mariapia Tummolo (senior manager); sotto il profilo fiscale, diversamente, il team è stato coordinato da Riccardo Gabrielli (equity partner) e Antonio Piciocchi (equity partner) e composto da Alessandro Fasolino (partner), Silvia di Florio (director) e Sofia Di Cave (manager).

Erg è un cliente storico di Dla Piper, che ha assistito nelle recenti operazioni societarie, tra cui la cessione di TotalErg ad Api nel 2017.