“Dopo cinque anni trascorsi in un’azienda in cui il motto è “only the brave” l’esperienza successiva non poteva non essere frutto di una scelta coraggiosa”. Parola di Paolo Quaini, general counsel di Alitalia, che poco meno di un anno fa ha lasciato la holding del fashion di Renzo Rosso per approdare alla compagnia aerea di bandiera, in amministrazione straordinaria. Sul tavolo dei commissari Luigi Gubitosi, Enrico Laghi e Stefano Paleari, che stanno lavorando alla gestione della società e contestualmente alla sua cessione, ci sono tre offerte, presentate da Lufthansa, easyJet e Wizz Air. La procedura prevede la cessione del lotto unico, ovvero la parte aviation e la parte handling, oppure dei lotti separati. La parte handling di Alitalia ha come principale cliente Alitalia stessa, e dunque la vendita del lotto aereo risulterà determinante per conoscere il destino del lotto collegato ai servizi di terra. Sulle singole offerte c’è riserbo, e il quadro politico degli ultimi mesi ha contribuito alla dilatazione dei tempi per il perfezionamento della vendita. Ma a Quaini il lavoro non manca.
Cosa vuol dire ricoprire il ruolo di general counsel in un’azienda come Alitalia?
Il ruolo di general counsel in una società grande e complessa come Alitalia è un impegno molto sfidante già in una situazione di normalità. Si tratta di una azienda di ampie dimensioni, in un settore interessante e appassionante ma molto complesso dal punto di vista regolamentare, con profili di internazionalità e riflessi di natura legale in tutti i Paesi dove Alitalia fa atterrare e decollare i suoi aerei. Questo ovviamente vale a maggior ragione nella situazione attuale, perché alla funzione ordinaria della direzione legale, ovvero di supporto al business, di gestione della governance societaria e della compliance, si aggiungono ulteriori attività, che sono anomale rispetto alla situazione di una società in bonis. Mi riferisco all’amministrazione straordinaria in cui Alitalia si trova e che, essendo una procedura concorsuale amministrata da organi di nomina governativa e con organi di controllo e di vigilanza ugualmente di rilievo pubblico, porta con sé una serie di adempimenti di compliance rispetto ai requisiti normativi della procedura che va a impattare su gran parte delle attività che l’azienda svolge. L’amministrazione straordinaria consente lo svolgimento in continuità del business ed è indirizzata non alla liquidazione ma al recupero dell’equilibrio economico dell’attività imprenditoriale, da realizzarsi — quanto meno nel caso di Alitalia — attraverso la cessione dei complessi aziendali in attuazione di uno specifico programma di cessione elaborato dai commissari ed approvato dagli organi governativi. E qui si innesta, per l’appunto, un ulteriore aspetto delle attività del team legale, consistente nel supportare le funzioni aziendali, i commissari e il loro staff in questo processo di cessione che è attualmente in corso. Sono tre ruoli che potrebbero vivere ciascuno di vita propria, e per ognuno di essi ci sarebbe da fare abbastanza in termini di attività e responsabilità.
Che tipo di supporto garantisce il team legale nella procedura di vendita?
La cessione di un’azienda, o di un ramo d’azienda, delle dimensioni di Alitalia è un’attività evidentemente molto complessa anche in condizioni di normalità. Nel nostro caso, tuttavia, anche la vendita avviene ovviamente nell’ambito dell’amministrazione straordinaria, e quindi con i vincoli propri di una procedura concorsuale. Non si tratta, in altre parole, dell’M& a di un’azienda privata libera da vincoli e regole diversi da quelli del mercato. Sono coinvolte funzioni interne dell’azienda, tra cui il nostro team legale, e ci sono advisor esterni che supportano sia la parte legale sia la parte finanziaria, e il ruolo del general counsel è quindi parte di un ingranaggio molto più complesso. Come team legale abbiamo partecipato agli incontri con i potenziali investitori, ascoltando le loro esigenze ed aspettative e valutando in che modo esse potessero collimare con quelle dell’azienda e con le regole della procedura. In quest’ambito, infatti, il nostro ruolo si avvicina molto a quello di “guardiani” e garanti del rispetto delle regole e dei vincoli che la procedura impone.
Cosa prevede la procedura di vendita?
I commissari hanno il compito di gestire l’azienda durante l’amministrazione straordinaria, assicurare la continuità aziendale e allo stesso tempo trovare degli investitori a cui cedere gli asset alle migliori condizioni possibili per Alitalia e per la procedura. In quest’ambito, il ruolo del team legale è quello di accompagnare i commissari nelle varie fasi della procedura, fornendo l’assistenza legale per esempio nella predisposizione delle regole del bando di gara e nell’individuazione dei requisiti che sono alla base della valutazione delle offerte. L’ultima parola spetta comunque al Governo, come è naturale che sia.
L'articolo completo è disponibile sull'edizione di giugno/luglio di TopLegal Review.