IL NUOVO CORSO DI ENEL

Nel dicembre 2012, il responsabile per l’Italia della direzione affari e legali Enel Salvatore Cardillo usciva del colosso elettrico italiano per approda­re nella sede romana di d'Urso Gatti e Bianchi. TopLegal ha incontrato Francisco De Borja Acha Besga, a quasi due anni dall’assunzione della sua re­sponsabilità di General counsel di Enel, per capire la metamor­fosi vissuta in questo periodo.

«Un’esperienza molto avvin­cente », è così che il manager, proveniente da Endesa (società spagnola acquisita da Enel nel 2005), descrive la sfida raccolta. Prima di tutto sul fronte orga­nizzativo. «L’ufficio legale sta subendo una profonda trasfor­mazione, frutto del carattere sempre più multinazionale del gruppo e dell’implementazione del modello di integrazione ‘one company’, spiega il manager di Bilbao che poi aggiunge: «Il fat­to stesso che al vertice sia stato scelto un avvocato di naziona­lità spagnola dimostra come l’Enel viva una dimensione in­ternazionale con un’attenzione a 360 °». Una prima importante trasformazione ha riguardato l’unione dell’ufficio legale con quello della segreteria societaria, parallelamente ad una riorga­nizzazione per aree di business e geografie. Questo da garantire il coordinamento delle unità legali diffuse a livello globale che con­tano su circa 300 avvocati. Non solo. Alcune competenze sono state estese dalla dimensione nazionale a quella globale e sono stati individuati alcuni centri di eccellenza, raggruppati a livello di holding, per prestare un ser­vizio di alta specializzazione alle realtà del gruppo.

«La nostra principale direttrice è ispirata dalla dimensione mul­tinazionale del gruppo e alla vi­cinanza del nostro team alle esi­genze delle funzioni di business», evidenzia Borja che, per il futuro, si propone di «snellire ulterior­mente la struttura per migliorare l’efficienza e la capacità di sup­porto alle altre aree aziendali».

Come si può ben intuire, vista la dimensione di Enel e la sua presenza nel mondo, la divisio­ne Affari legali e societari del colosso elettrico ha una impor­tanza strategica all’interno del gruppo. « Cerchiamo di lavo­rare per soddisfare al meglio le esigenze delle unità operative dislocate in diversi Paesi e giu­risdizioni, cercando di con­vertirci per loro in una sorta di business partner in grado di individuare il miglior modo di perseguire e tutelare gli inte­ressi del gruppo, pur sempre nel rispetto delle normative e delle regolamentazioni vigenti » spie­ga il Gc a TopLegal.

Per questo «i componenti del­la nostra famiglia professionale sono, e dovranno esserlo sempre di più, dei professionisti in grado di lavorare in più giurisdizioni, con conoscenza di diverse lin­gue e con specializzazioni varie in diversi settori del diritto». Il Gc ricorda poi che, considerata la particolare situazione econo­mica e le opportunità offerte da una razionalizzazione del ricorso a professionisti esterni, «abbiamo avviato diverse iniziative a livello di gruppo volte a dare maggiore risalto alle specializzazioni ma­turate dai nostri avvocati interni, mirando a realizzare un giusto equilibrio». Certo, Borja conclu­de: «per i deal di maggiore rile­vanza cerchiamo di coinvolgere gli studi esterni che possano dare l’essenziale valore aggiunto per operazioni particolarmente com­plesse, sulla base di attente valu­tazioni delle competenze, e caso per caso, individuiamo il miglior partner per le singole operazioni».

Sotto la guida di Borja, sono stati ottenuti risultati importan­ti sia nell’M&a (come la cessione di Severenergia di cui è appena stato annunciato la chiusura) sia in operazioni finanziarie, arbitra­ti internazionali, nell’innovazio­ne, nelle joint ventures. «In alcuni casi abbiamo lavorato contempo­raneamente su più fronti e giu­risdizioni, come è stato nel caso dell’emissione del bond ibrido, delle start-up nel campo dell’in­novazione, o del progetto ‘Easter’, relativo all’aumento di capitale di Enersis (subholding del gruppo) e della riorganizzazione societaria di Enel in tale area», ricorda poi il manager. Altre sfide poi sono die­tro l’angolo, anche in considera­zione dell’importante piano di di­smissioni del gruppo annunciato lo scorso marzo dall’amministra­tore delegato di Enel, Fulvio Con­ti, per ottimizzare la struttura finanziaria del gruppo. In questo processo «siamo a fianco e per­fettamente integrati con i colleghi che gestiscono la parte strategica e operativa delle azioni e abbiamo un team composto da avvocati di diverse nazionalità dedicato» conclude il General counsel.

Tra le novità del nuovo corso di Enel, ci sono anche le emis­sioni di bond ibridi. Il cda di maggio ha infatti autorizzato, entro fine 2014, nuovi prestiti obbligazionari non convertibili sotto forma di titoli subordina­ti ibridi per 5 miliardi. La pri­ma emissione è già andata sul mercato a settembre. « Si tratta di strumenti finanziari mai uti­lizzati finora in Italia. La prima difficoltà da risolvere è stata quindi la mancanza di esperienza degli interlocutori coinvol­ti », dichiara a TopLegal Cinzia Bonfantoni, head of financial markets legal affairs, unità che risponde al Gc spagnolo.

«Non è stato facile poi coordi­nare un team di lavoro così ampio che comprende molte professio­nalità all’interno dell’azienda», prosegue Bonfantoni che poi spe­cifica: «dai colleghi di finanza, che strutturano l’operazione sotto il profilo finanziario, ai controllers, agli esperti di bilancio, ai fiscali­sti, ai colleghi delle società com­merciali, all’investors relations e alla segreteria societaria. A loro poi si aggiungono gli interlocutori esterni: le banche, i revisori, i le­gali esterni e le agenzie di rating».

Quanto infine alla docu­mentazione necessaria all’ope­razione, Bonfantoni evidenzia l’influenza delle diverse giuri­sdizioni coinvolte sul lavoro da svolgersi: «Tre valute diverse per l’obbligazione, ad esempio, ri­chiedono prospetti diversi e non solo. La documentazione ancil­lare, costituita innanzitutto dai contratti di garanzia con le ban­che, è retta da leggi differenti e anche gli aspetti fiscali devono essere gestiti in maniera opera­tivamente diversa a seconda dei mercati in cui si emette».

Articolo pubblicato  in TopLegal dicembre 2013