IL VALORE DELL'INTUITU PERSONAE

Il fattore umano, prima di tutto. Per Agostino Nuzzolo, Legal and Tax Director di Italcementi, è questa la chiave di volta per un General counsel di successo. Come racconta a TopLegal si tratta dell’elemento più qualificante nella gestione della sua divisione, nella scelta dei professionisti esterni, nel rapporto con le autorità e la pubblica amministrazione.

Dopo 20 anni nella Guardia di Finanza, nel 2006 Nuzzolo ha accettato la sfida aziendale, dapprima come Head of Tax, e dopo due anni alla guida dell’intero comparto legale. Un incarico che ha fatto maturare la consapevolezza che «l’azienda è una complessità di persone, di strutture, di azioni di governance» non sempre adeguatamente compresa dalle istituzioni. «Ho sempre avuto l’impressione che i controllori e i controllati non solo si parlino poco ma, peggio, si conoscano poco». In questo senso i protocolli per la legalità, innovazione a cui Nuzzolo ha dedicato molto, hanno aiutato la circolazione delle informazioni e la collaborazione. Si tratta di una iniziativa importante, a maggior ragione se si pensa che il settore di attività dell’azienda, quello dei cementi e del calcestruzzo, è sottoposto a un’intensa pressione dal punto di vista della legalità delle controparti e a rischi di carattere normativo che possono emergere in ogni momento. «In un’attività industriale non è sempre possibile identificare con esattezza il nero e il bianco, bisogna saper seguire i contenuti di business con grande intelligenza e fantasia, senza rinunciare al rigore del rispetto delle regole».

Proprio la fantasia è una qualità imprescindibile. «Un General counsel deve saper fare tutto e niente, perché la quantità di materia da gestire in una multinazionale è molto ampia». Questo rende sempre più evidente il cambiamento di un ruolo che, mentre perde per alcuni versi la “purezza” della professione, acquista invece grande credibilità all’interno dell’organizzazione. Nuzzolo lo spiega cosi: «Sono convinto che il legale d’azienda deve essere sì un tecnico ma deve essere sempre di più anche un buon manager, uscendo dalla sfera limitata del “cosa dice la norma” e affiancandosi con intelligenza al business. Con questo approccio ritengo che oggi si sia superata la diffidenza verso un ruolo che veniva visto come un inutile passaggio burocratico o un rischio di creazione di ostacoli e problemi. Il ruolo può e deve essere reinterpretato in chiave di partner decisionale. Da parte nostra ciò si traduce nella sfida quotidiana di non rallentare o bloccare i processi operativi, quanto piuttosto a rimanere in linea con gli stessi».

Le sfide finora Nuzzolo sembra averle vinte con soluzioni all’insegna dell’efficienza e dell’economicità, a partire dalla riorganizzazione della squadra. All’inizio erano presenti funzioni legali separate per linee di business, cioè una per il cemento e una per il calcestruzzo. Le attività di impresa sono diverse, ma le tematiche dal punto di vista legale no. Entrambi i settori hanno una forte presenza nell’amministrativo, simili problematiche rispetto agli impianti industriali dismessi e al recupero crediti. E quindi «è stato razionale fare un’aggregazione creando un’unica Direzione». Al fianco di questa iniziativa c’è stata l’internalizzazione di practice meno “labour-intensive”, creando ruoli ben definiti laddove vi erano in precedenza funzioni non differenziate per specializzazione. In più sono stati attribuiti alla direzione Affari Legali compiti codificati in materia di complian­ce nelle practice più a rischio, vale a dire Antitrust, Bribery e Tax. Un approccio ritenuto necessario per standardizzare i comportamenti di tutte le filiali del gruppo che sono in 22 Paesi diversi.

Oggi Nuzzolo guida un team di 25 professionisti diviso tra “operazioni Italia” (9 al legale e 5 al fiscale) e “operazioni Gruppo”, che vede attivi 11 legali tra M&A, Finance, Contratti internazionali business, Compliance e Tax. Nonostante il corposo team il fabbisogno di consulenza esterna è molto alto. Italcementi collabora con alcuni studi principali di lunga data, come d’Urso Gatti e Bianchi sul fronte societario e della contrattualistica finanziaria, e Gianni Origoni Grippo Cappelli & partners in materia ambientale e amministrativa. Questo anno, la direzione è stata affiancata dal name partner Francesco Gatti per lanciare un’offerta pubblica sulla controllata francese Ciments Français. Lo studio d’Urso era stato coinvolto anche sull’emissione di un’obbligazione high-yield da 350 milioni di euro nel 2013. Sempre l’anno scorso, Italcementi ha incaricato i soci dello studio Gianni, Antonella Capria e Antonio Lirosi (affiancati da Franco Zambelli e Mario Sanino), ottenendo una vittoria al Consiglio di Stato per procedere con la dismissione di tre forni di cottura e la costruzione di un unico forno e di una torre alta 89 metri a Monselice nella provincia di Padova.

La natura del settore richiede l’attivazione di professionisti ad hoc. «L’industria del cemento è globale ma genera problemi locali, soprattutto in tema di diritto amministrativo e ambientale. È indispensabile per noi rivolgerci a legali del posto per quanto riguarda il contenzioso, così come per il recupero crediti». Per queste attività – analizzando i track record di coloro che avevano già lavorato con il gruppo – sono stati individuati professionisti di riferimento per ogni area geografica. Su tutto ciò che invece riguarda consulenza, progetti, M&A, emissioni di obbligazioni, operazioni non ricorrenti, Italcementi opera attraverso beauty contest, senza intermediari italiani. Nuzzolo ricorda di essere stato scelto alla direzione Affari Legali nel 2008, agli albori della crisi; la stretta sul budget è stata subito forte. L’impegno per recuperare efficienza non si è sviluppato così solo sulle risorse interne ma anche sulle consulenze, in particolare quelle a minor valore aggiunto. Su servizi routinari e standardizzati come recupero crediti e contenzioso è stato fissato ex ante un prezzo per ogni fase per poi attribuire una success fee al risultato. Tali attività inoltre consentono di fare massa, per cui c’è la possibilità di dare garanzia di lavoro per l’intero esercizio alle controparti in cambio di tariffe più competitive.

«Questi professionisti –dice Nuzzolo–, vogliamo considerarli come partner, con cui condividere gioie e dolori». Anche per le attività non ricorrenti il discorso è simile, sebbene si valorizzi la specificità dell’intervento. Nella fase preliminare in cui il deal è incerto e ci sono attività prodromiche viene fissato un cap, mentre nella fase di negoziazione del contratto finale la multinazionale orobica è più flessibile, attraverso una tariffa oraria con dei punti di controllo. Vale a dire una rendicontazione periodica che monitori lo spending del consulente. «Prima capitava che un legale facesse la sua parcella anche dopo due o tre anni di attività, senza aver negoziato in anticipo tutti i parametri eco­nomici. Oggi non è più pensabile questa condotta».

Alla base, comunque, resta la centralità del rapporto umano, «a cui attribuisco molto valore» spiega Nuzzolo. «Pur essendo convinto che la segregation of duties giochi un ruolo cruciale nella prevenzione di comportamenti illeciti sono tuttavia convinto che la stessa non possa essere spinta troppo in là, fino ad immaginare la concentrazione del ruolo di acquisto dei servizi legali all’interno delle Direzioni di Procurement. Il settore legale è un’area in cui l’intuitu personae rimane fondamentale. Nella consulenza legale devo poter apprezzare direttamente l’interlocutore che ho di fronte ed essere sicuro che a seguito del mio input l’attività venga svolta secondo ben precisi tempi e standard». Anche per questo, guardando al futuro, sono due gli elementi che il capo degli Affari Legali di Italcementi identifica come decisivi nel rapporto studio-azienda: «Lo studio legale esterno deve essere speciale rispetto alle competenze interne, che possono essere assenti o occasionali, e soprattutto deve essere duttile. Sempre più le strutture interne avranno degli organici tarati su un’ipotesi di consumo standard della funzione legale, per cui nei momenti di picchi dovranno poter rivolgersi all’esterno e ricevere il supporto adeguato con prontezza di reazione».

La stessa flessibilità che rende vincente il legale in azienda farà allora la fortuna del legale esterno. Ancora una volta sarà l’uomo a fare la differenza.