Investire nel whistleblowing

Il perché i sistemi interni di compliance e whistleblowing diventano sempre più importanti per le aziende è stato il tema affrontato durante l’incontro organizzato da McDermott Will & Emery in media partnership con TopLegal. Presenti all’evento, intitolato ‘360° Compliance and Whistleblowing: la condotta che premia! Perché e come investire in un programma efficace’, erano Maria Rosa Molino, country head of compliance & financial crime Italy di Barclays, Lorenzo Maria Di Vecchio, legal & compliance manager di Fendi e Veronica Pinotti, head of antitrust Italy di McDermott Will & Emery. L’incontro è stato introdotto e moderato da Massimo Trentino, head of Italian corporate and office head Italy di McDermott Will & Emery. 

Durante l’incontro si è discusso di come un efficace programma di compliance che include un sistema di whistleblowing sia necessario per le aziende, e da considerarsi premiante sia in termini di gestione del rischio che in termini di fiducia interna ed esterna all’azienda. Il whistleblowing è l’azione di chi, lavorando all’interno di un’organizzazione o di un’azienda pubblica o privata, è testimone di un comportamento irregolare, illegale, potenzialmente dannoso per la collettività e decide di segnalarlo all’interno dell’azienda stessa, oppure all’autorità giudiziaria o all’attenzione dei media, per porre fine a quel comportamento. Condotta premiante ma non esule da rischi. Il rischio infatti è quello che venga usata in maniera strumentale, cioè un abuso di questo strumento o azioni ritorsive verso il whistleblower (cioè il segnalante). 

Tre i temi che sono stati approfonditi: il primo ha riguardato la compliance e il whistleblowing nei mercati regolamentati delle banche. Il secondo ha approfondito la compliance come scelta volontaria delle aziende non regolamentate. Infine, il terzo, ha preso in considerazione gli aspetti pratici dell’implementazione di un sistema efficace di compliance e whistleblowing.

Condotta formalizzata
Introducendo la compliance e il whistleblowing nei mercati regolamentati delle banche nell’esperienza italiana e anglosassone, Maria Rosa Molino sottolinea la rilevanza del sistema di whistleblowing, quale attività rilevante in ambito di compliance a supporto dell’azienda e volto alla prevenzione e alla riduzione del rischio. Nello specifico Molino si concentra sulla strutturazione del processo di whistleblowing, specificando che per ottenere una condotta premiante, questa debba essere estremamente formalizzata.  La formalizzazione deve avvenire in termini di cultura, di processi, di ruoli, di modalità di svolgimento e di controllo. Inoltre la formalizzazione del processo deve mettere in chiaro le fasi che lo costituiscono e i canali dedicati.

La compliance volontaria 
Per quel che riguarda il mercato non regolamentato, Lorenzo Maria di Vecchio ha portato la propria esperienza come legal & compliance manager in Fendi, descrivendo modalità e livelli a cui la compliance viene applicata esplicitando il carattere di volontarietà di una pratica non obbligatoria. La premessa è che le aziende devono prendere atto che c’è stato un cambiamento etico e culturale per cui non si può più fare business a tutti i costi. La compliance sarebbe dunque frutto di una consapevolezza e una dimostrazione di maturità dell’azienda che affronta non più il tema di compliance in termini reattivi ma in quelli di prevenzione e gestione del rischio. 

Una scelta fattibile
Infine Veronica Pinotti è intervenuta fornendo alcuni spunti pratici. È stato messo in evidenza come, in sede giudiziale, non avere un programma di compliance ha costituito sempre un’ aggravante e come, contrariamente, avere un programma ben strutturato e completo ha costituito un attenuante. Ma come avere una implementazione efficace di un sistema di compliance e whistleblowing? Durante l’incontro sono state riportate tre fasi del processo di implementazione: prima fase, fare una mappatura del rischio dell’azienda secondo criteri legali e attraverso dei legali che forniscano una documentazione privilegiata; seconda fase, dare luogo alla compliance, ossia una vera e propria formazione ai dipendenti su quelle che sono le normative e le conseguenze; terza e ultima fase, il controllo dell’apprendimento da parte dei dipendenti. Un efficace programma di compliance include politiche, procedure e programmi educativi, inoltre deve tenere conto della cultura e dell’unicità dell’azienda.