Un maggior engagement con il Cda ha prodotto nuove responsabilità e nuovi rischi in capo ai general counsel. Nella terza e penultima parte dell’approfondimento sul ruolo strategico del general counsel in Italia, affrontiamo le riflessioni emerse nella tavola rotonda organizzata a Roma da TopLegal in collaborazione con Curtis.
L’attività di business internazionale è soggetta all’applicazione simultanea di diversi sistemi normativi e risponde a diverse autorità, azionisti, stakeholder e media. Allo stesso tempo, le società sono esposte ai rischi di inadempimento, alla corruzione e a rischi reputazionali anche per l’operato di fornitori e consulenti esterni. Ciò genera maggiori responsabilità e pericoli per il consiglio di amministrazione che è tenuto a prendere in considerazione i rischi legali e reputazionali derivanti dalle strategie di business.
È in risposta a queste esigenze, spiega Andrea Parrella, group general counsel di Leonardo, che si richiede l’intervento del direttore legale. Secondo Parrella, i general counsel sono chiamati ad assistere il Cda in quattro ambiti principali. Innanzitutto, devono identificare tutti gli obblighi di governance in modo da accrescere la competitività e l’affidabilità della società sul mercato. In secondo luogo, devono prevenire i rischi e la non-compliance. Terzo, dovrebbero consentire uno sviluppo sostenibile del business, per esempio, adottando obiettivi non finanziari (Esg). Da ultimo, i general counsel devono promuovere una cultura che sia rispettosa della legge all’interno di tutta la società.
La significativa espansione di doveri e responsabilità attualmente in capo al general counsel crea inevitabilmente nuove sfide. I Cda sono espressione degli azionisti della società. La presenza di un socio di controllo rende più semplice ottenere l’allineamento tra il Cda e il direttore legale. Ma, come spiega il general counsel di Tim, Agostino Nuzzolo, le società a capitale diffuso come Tim, dove il presidente e il Ceo sono stati sostituiti, sono state al centro di proxy fight tra azionisti. La presenza di diversi schieramenti di azionisti all’interno di una società è causa di rilevanti conflitti per il general counsel che rischia di essere identificato con un particolare socio o manager. In queste condizioni, si pone la sfida per il general counsel di mantenere l’indipendenza nell’interesse della società. I direttori legali che sono anche segretari del Cda, avendo così una piena conoscenza delle attività del business, devono affrontare un ulteriore problema. Ove i general counsel non si sentano in linea con la direzione intrapresa dalla società, devono infatti dissentire e negoziare la propria posizione con il Ceo, il presidente e gli azionisti. Nuzzolo sottolinea che il general counsel non può limitarsi a citare la legge ai propri colleghi e che le capacità di comunicazione in questo contesto sono estremamente importanti.
I rapporti e l’engagement con il Cda rappresentano un’opportunità e una sfida per il general counsel. Così, mentre i general counsel diventano sempre più strategici per le attività di business, i limiti del ruolo del direttore legale continuano a essere messi alla prova.
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