Il mese di febbraio ha visto gli studi regionali attivi soprattutto sul fronte corporate e M&A, nell'area delle crisi e ristrutturazioni e dei contenziosi. Sul fronte delle operazioni di fusione e acquisizione, si segnalano quattro operazioni su piazza regionale che hanno visto la partecipazione di Baldi di Reggio Emilia, Eulex di Padova, Ls Lexjus Sinacta (Bologna) e Tombari D'Angelo di Firenze. Nelle crisi e ristrutturazioni Bcl di Bologna, Iura e Porcaro di Verona.
Nei contenziosi, tra le operazioni più significative su piazza regionali, si segnalano quelle seguite da Sticchi Damiani in Puglia sul fronte energetico e da Sza e Brugger in Alto Adige sul trasporto pubblico regionale. Nelle altre aree, si segnalano le operazioni seguite nell'Ip da Gr Legal (Padova), nel diritto dell'arte da Cbm (Milano). Nel penale Ponti (Udine) in un processo connesso al crac del pastificio Antonio Amato.
Le operazioni più significative al 28 febbraio 2021
CORPORATE/M&A
Tombari D'Angelo nell’acquisizione del 51% di Cemes Aeroporti
Tombari D'Angelo ha assistito Toscana Aeroporti nell’acquisizione del 51% del capitale di Cemes Aeroporti, società di recente costituzione attiva nel settore delle costruzioni, che contestualmente ha assunto la denominazione sociale di Toscana Aeroporti Costruzioni. L’operazione di compravendita, che prevede inoltre un’opzione call esercitabile da Toscana Aeroporti per l’acquisizione di un ulteriore 19% delle quote della società target, è finalizzata alla realizzazione degli interventi necessari per lo sviluppo infrastrutturale programmato per gli scali di Firenze e di Pisa attraverso un’impresa controllata. Tombari D'Angelo, con un team composto dal partner Enrico Mugnai e da Lorenzo Palazzi, ha curato gli aspetti contrattuali della compravendita, mentre advisor finanziario dell’operazione è stato Kpmg Advisory. La parte venditrice è stata assistita dallo studio legale di Vincenzo Pinto.
Eulex con Veneta Componenti negli accordi con Kairos Industries
Gianni & Origoni, Simmons & Simmons ed Eulex sono gli studi coinvolti nell’operazione che ha portato alla creazione di un gruppo operante nel settore della progettazione e costruzione di impianti tecnologici di processo rivolto a industrie manifatturiere e alimentari, facente capo alla holding Kairos Industries che, con il supporto del fondo Riverrock Italian Hybrid Capital Fund di Riverrock, quale socio equity e finanziatore dell’operazione, ha acquisito il controllo delle società Paf, Biagini Impianti e Veneta Componenti, assistita da Eulex e Cirilli. I soci di Veneta Componenti sono stati assistiti nell’operazione, per le questioni contrattuali e di diritto societario e per quelle fiscali, da Davide Milan e Stefano Merlo, di Eulex, e da Gianluigi Cirilli, di Cirilli, commercialisti e consulenti del lavoro. Gianni & Origoni ha assistito l’azionista di riferimento di Paf, Pietro Bartolotta, nella negoziazione degli accordi finalizzati all’ingresso del fondo RiverRock quale socio e finanziatore di Kairos Industries e negli accordi relativi all’acquisizione del controllo delle società Veneta Componenti e Biagini Impianti con un team composto dall’of counsel Oliviero Edoardo Pessi, e dall’associate Tommaso Perilongo per gli aspetti di diritto societario e dal partner Matteo Bragantini per gli aspetti relativi agli accordi di finanziamento. Pkf Italia, con i partner Alessandro Castellini e Umberto Giacometti, ha operato come advisor finanziario dell’operazione curando la predisposizione del business plan e la due diligence delle società coinvolte nel processo di aggregazione. Simmons & Simmons ha assistito il fondo RiverRock con un team multipractice coordinato dai partner Davide D'Affronto e Andrea Accornero e composto dal supervising associate Paolo Guarneri per gli aspetti di diritto societario e da Cettina Merlino e Filippo Neri per gli aspetti relativi agli accordi di finanziamento.
LS Lexjus Sinacta nell’ingresso Aluk in American Shutter Products
American Shutter Products (gruppo Croci) annuncia di avere dato esecuzione ad una serie di accordi vincolanti per l’ingresso di Aluk, società facente capo al gruppo francese Valfidus, come partner strategico di lungo termine in Asp, attiva nella produzione e commercializzazione di tapparelle di sicurezza e altri sistemi di chiusura anti-uragano. Lmb, con il partner Marco Petrucci, e LS Lexjus Sinacta, con un team coordinato dal partner Marco Bertini, hanno affiancato Croci International curando tutti gli aspetti relativi alla strutturazione dell’operazione e agli accordi con l’investitore. I profili legali e fiscali di diritto locale sono stati curati da Fabio Giallanza, partner dello studio Salcedo Attorneys di Miami. Per Aluk, gruppo multinazionale attivo nella progettazione e realizzazione di sistemi per serramenti e facciate in alluminio, ha agito un team in house coadiuvato da Mazars per le attività di legal e tax due diligence.
Baldi nella cessione di Borri da parte di Legrand
Pirola Pennuto Zei ha assistito il gruppo Legrand nell’acquisizione del 100% del capitale sociale della holding a capo del gruppo Borri, player del mercato internazionale dei sistemi di protezione dell’alimentazione (60 milioni di euro di fatturato). Per i venditori Baldi. L’acquisizione da parte del gruppo Legrand è stata completata dopo più di tre anni di collaborazione nell’ambito di un accordo di joint venture, dalla subsidiary italiana del gruppo, BTicino, già azionista di minoranza di Borri dal 2017. Legrand è stata assistita da Pirola Pennuto Zei con un team guidato dal partner Anne-Manuelle Gaillet e composto dal senior associate Anna Lisa Sepich per la parte legale, dai senior associate Mauro Papais, Nicola Lattanzi, Manuela Molinari e dall’associate Alessandra Conti per la due diligence legale. Gli aspetti fiscali sono stati curati dal partner Luca Occhetta, coadiuvato dall’associate partner Maddalena Antonini. Per i venditori Baldi con i partner Francesca Baldi e Simone Caprari, coadiuvati da Ilaria Ballabeni per la parte legale e Nicolò Reggi per la parte fiscale.
CRISI E RISTRUTTURAZIONI
Bcl e Assenza nella ristrutturazione di Trevi Holding
Assenza, Bcl e Ey (TLIndex56) sono gli studi coinvolti da Trevi holding e dalle sue controllate, Ifit e Sofitre, in una complessa manovra di ristrutturazione del debito del gruppo. Greco Vitali ha agito in qualità di consulente legale del pool di banche coinvolte, composto da Mediobanca, Crédit Agricole, Bnl Bnp Paribas, Intesa Sanpaolo, Solution bank e Credito cooperativo Romagnolo. Nel contesto dell’operazione, sono stati stipulati due accordi di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis l. fall. relativi all’indebitamento di Trevi Holding e Sofitre, in attesa di omologa, e una convenzione relativa al piano di risanamento presentato da Ifit ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d), l. fall. I tre piani sono fra loro strettamente connessi e integrano, di fatto, un'unica manovra finanziaria, che finisce per coinvolgere anche altre società del gruppo riconducibile a Trevi finanziaria, società quotata alla Borsa di Milano e attiva nell’ingegneria del sottosuolo, che lo scorso anno ha varato un aumento da 150 milioni, nel contesto della più ampia manovra di rafforzamento patrimoniale, di cui Trevi holding è stata per lungo tempo socio di riferimento. Greco Vitali ha agito con un team composto dai partner Andrea Mangini e Matteo Ludovico Vitali e dal senior associate Matteo Miramondi. Le società sono state assistite da Bcl di Bologna, con Luigi Balestra, Marco Martino ed Elena Guardigli, da Assenza, con Vincenzo Assenza e Antonio Corrado Assenza, e da Ey con Francesco Marotta. Gli aspetti economico-finanziari dell’operazione sono stati seguiti dall’advisor Cassiopea di Milano e da Poletti di Cesena, mentre i profili notarili sono stati curati dal notaio Chiara Clerici di Roveda Laurini Clerici D'Amore di Milano e da Scotto di Clemente di Cesena. È stato inoltre conferito l’incarico di chief restructuring officer di Trevi Holding a Fedele Gubitosi, managing partner dello studio Rock.
Porcaro e Iura nel piano di rilancio di Lmv
Lmv, società di costruzioni in acciaio veronese, con stabilimento in provincia di Mantova, ha ottenuto l’omologa al concordato preventivo in continuità diretta dal Tribunale di Mantova. La Lmv opera da 30 anni in Europa e Centro America realizzando importanti opere come l’aeroporto di Parigi. Il piano industriale prevede il mantenimento della forza lavoro. Lmv è stata assistita da Porcaro, con Francesco Porcaro e Mario Porcaro advisor finanziari e Matteo Creazzo di Iura avvocati associati, come advisor legale. Il piano è stato asseverato da Sergio Antonini dello studio Koncerto.
CONTENZIOSO
Sticchi Damiani vince con Mysun al Tar Puglia
È illegittimo il comportamento inerte serbato dalla Regione Puglia a seguito di un'istanza rivoltale dall'operatore onde pervenire alla conclusione di una procedura di Via rimessa alla sua competenza in quanto interregionale, così come di un'istanza rivoltale ex art. 29 della L.r. 11/2001 onde pervenire alla nomina di un Commissario ad acta che provveda in luogo della Provincia competente in materia di Via/Paur rimasta inerte. È quanto statuito dal Tar Puglia nelle sentenze rese l'1° febbraio 2021 in accoglimento di ricorsi proposti nell'interesse della società Mysun rappresentata e difesa da Andrea Sticchi Damiani di Sticchi Damiani. Le sentenze appaiono particolarmente rilevanti in quanto il Tar Puglia Bari, nel ribadire che "la conclusione del procedimento di Via è sottoposta al termine di 150 giorni dalla presentazione dell'istanza, sia ai sensi della normativa nazionale (art. 26 del D.Lgs. n. 152 del 2006) che di quella regionale (artt. 12 e 13 della l.r. 11/2001)", ha riaffermato il giudizio di disvalore che l'ordinamento giuridico esprime nei confronti di qualsivoglia comportamento inerte della Pa, pervenendo, addirittura, alla rimessione delle medesime sentenze alla Procura della Corte dei Conti per le valutazioni di competenza.
Sza e Bruger con Caa vincono al Trga Bolzano sul trasporto pubblico
Sza, con un team composto dal partner del dipartimento di diritto amministrativo Luca Guffanti e dal senior associate Alfonso Polillo, unitamente a Brugger, in persona del partner Jakob Baldur Brugger, ha ottenuto per conto di Consorzio autonoleggiatori Alto Adige dal Trga di Bolzano un’importante pronuncia sull’illegittimità delle proroghe disposte dalla Provincia autonoma di Bolzano in favore dei gestori uscenti dei servizi di trasporto pubblico di linea extraurbano. Con la sentenza n. 43/2021, pubblicata il 12 febbraio 2021, il Trga di Bolzano ha stabilito, infatti, che la Provincia Autonoma di Bolzano ha illegittimamente prorogato agli attuali gestori le concessioni per l’esercizio dei servizi di Tpl, stante l’esistenza di soluzioni alternative puntualmente codificate per i casi emergenziali che consentono di aprire il mercato ad altri operatori. Si tratta di una pronuncia molto importante perché potrebbe dare una spinta al processo di liberalizzazione e di concorrenza in un settore che nella Provincia Autonoma di Bolzano vede gli attuali concessionari godere di una posizione di assoluto monopolio dagli anni ’60 e ’70.
IP
Gr Legal vince con Ipm
Inibitoria e sequestro concessi inaudita altera parte, contestualmente al provvedimento che autorizza la descrizione, ex art. 129 comma 1 e 131 del codice di proprietà industriale. È il centro di una importante ordinanza del Tribunale di Bologna, sezione specializzata in materia di impresa, pronunciata nell’ambito di un ricorso per descrizione, che ha ritenuto fondate le ragioni di Ipm, azienda di Lugo (Ravenna) operante nel settore della progettazione di impianti per il trattamento della plastica assistita dallo studio Gr Legal con un team composto da Luca Giove, cofondatore di Gr Legal, e Andrea Comelli, senior associate. Il caso deciso aveva ad oggetto la presunta sottrazione di segreti commerciali della ricorrente, da parte di suoi tre ormai ex dipendenti. Nello specifico la ricorrente lamentava l’intervenuta sottrazione di disegni tecnici e progetti relativi ai propri macchinari.
DIRITTO DELL'ARTE
Calabi con la famiglia Eco negli accordi con il Ministero beni culturali
Giuseppe Calabi, partner di Cbm, ha assistito la famiglia di Umberto Eco nella redazione, negoziazione e conclusione di due accordi con il Ministero dei Beni culturali, rispettivamente di vendita della raccolta di libri antichi e di donazione dell’archivio e della biblioteca moderna di lavoro dell’eminente semiologo e scrittore. Il Ministero è stato assistito dal capo dell’ufficio legislativo, Annalisa Cipollone. Gli accordi prevedono che l’archivio e la biblioteca moderna di lavoro siano concessi in comodato per la durata di 90 anni all’Università di Bologna, dove Umberto Eco ha insegnato per lungo tempo, mentre la raccolta di libri antichi sia custodita dalla Biblioteca Braidense di Milano.
PENALE
Crac del pastificio Amato: Ponti ottiene l’assoluzione del consulente
Luca Ponti, founding partner di Ponti di Udine, ha assistito Claudio Siciliotti, già presidente nazionale dell’ordine dei commercialisti, imputato in concorso per tutta una serie di bancarotte fraudolente ovvero per operazioni dolose nell’ambito del crac del pastificio Antonio Amato di Salerno. La vicenda giudiziaria ha origine ancora nel 2012, quando il noto commercialista friulano venne coinvolto nell’inchiesta della polizia tributaria della Guardia di finanza di Salerno sul fallimento del pastificio campano, in quanto all’epoca consulente della società. Nel 2012 il rinvio a giudizio e poi il processo, durato quattro anni e mezzo e conclusosi nell’aprile 2017 con l’assoluzione con formula piena di Siciliotti in primo grado per tutte le ipotesi di reato e "perché il fatto non costituisce reato". Vi è stato poi l’appello da parte del pubblico ministero della Procura circondariale. In udienza di appello, la procura generale ha dichiarato l’inammissibilità del ricorso.