A gennaio si è registrata una intensa attività da parte degli studi regionali a fianco delle imprese in operazioni di M&A, nella contrattualistica e nel contenzioso. Il campo delle operazioni di fusione e acquisizione ha visto diversi studi del centro nord. A partire dal trio Carbone e D'Angelo di Genova (TLIndex91), Vs e Pelosi, entrambi di Firenze, coinvolti nel passaggio della società che gestisce il Museo degli Uffizi, la Reggia di Caserta e il parco archeologico di Pompei.
Nel corso del mese si sono segnalati nel corporate e M&A anche Grava (Pordenone), Lta (Bergamo), Novelli Guelfi (Pavia), in un’operazione di management buy out, Rlsg (Blogna), in un’operazione inbound, e Unistudio (Verona). Nell’energy Rtz (Reggio Emilia) a fianco di Sinergas nella strategia di espansione a livello interregionale.
Nello shipping Zunarelli di Bologna (TLIndex141) ha assistito Sos Mediterranée per il rilascio della nave Ocean Viking; nella finanza Simbula (Cagliari) ha seguito un'importante accordo tra un'operatore blockchain e Cdp Venture per il settore sportivo. Nella contrattualistica a gennaio si sono distinti due studi torinesi: Weigmann e Follaw. Nei contenziosi, infine, si segnalano i casi seguiti da Stefanelli & Stefanelli (Bologna), Bonetti (Roma) e Mda (Venezia), in due procedimenti connessi alla pandemia Covid-19, Merani Vivani (Torino) e Agnello (Messina). Nelle ristrutturazioni Porcaro (Benevento, Milano e Verona) per il rilancio di Verdeoro, mentre nel tax, Vasapolli (Torino) per il patent box di Ferrero Mangimi e Stella Monfredini (Modena) in materia di cessioni congiunte di prodotti editoriali con altri beni.
Le operazioni più significative al 31 gennaio 2021
CORPORATE/M&A
Carbone D'Angelo e Vs nell’acquisto di Opera laboratori fiorentini
Opera laboratori fiorentini, società attiva nella gestione del patrimonio artistico italiano tra cui il Museo degli Uffizi di Firenze e il Parco archeologico di Pompei e la Reggia di Caserta, è stata ceduta da Italian entertainment network a Opera 20, società partecipata da un gruppo di investitori italiani e dal fondo americano Pricoa. Opera 20 è stata assistita da Andrea Dal Negro dello studio genovese Carbone e D'Angelo, da Francesco Gaviraghi di Vs di Firenze e da Carlo Pelosi di Pelosi di Firenze. Pricoa è stato assistito da Simmons & Simmons (TLIndex18) con un team multigiurisdizionale composto dal partner Davide D'Affronto, dalla managing associate Maria Ilaria Griffo e dal trainee Francesco Burla e, per gli aspetti di diritto inglese, dal partner Nicholas Lasagna per gli aspetti relativi alle obbligazioni senior. Inoltre, gli aspetti di diritto societario relativi alle obbligazioni junior sono stati curati dal partner Augusto Santoro e dalla managing associate Bernadetta Troisi. Pricoa è stata assistita anche dallo studio americano Akin Gump Strauss Hauer & Feld per gli aspetti relativi alle obbligazioni junior. Dla Piper (TLIndex5) ha assistito il gruppo Italian Entertainment Network con un team guidato dal partner Filippo Cecchetti e composto dai collaboratori Eleonora Laurito e Marianna Busetti e da Piero Monacelli per gli aspetti societari e da Martina Antoniutti e Gianfranco Giorgio per gli aspetti finanziari. Gli aspetti notarili dell’operazione sono stati seguiti da Giovannella Condò di Milano Notai e da Saville di Londra con il notaio Sophie Milburn e Silvia Renna. Deutsche Bank ha svolto il ruolo di banca agente con il team composto da Antonio Savorra, Samuele Di Biase e Sue Rose. Ersilia di Marco ha curato gli aspetti commerciali dell’operazione.
Lta nella cessione del gruppo Di Nira
Rp Legal & Tax (TLIndex37) con un team basato nella sede di Bergamo e coordinato dai partner Luigi Macioce e Alessia Allegretti ha assistito Cs Group nell’acquisto della totalità del capitale sociale di Nira e del gruppo di società controllato (prodotti in gomma, metalli e materie plastiche). I venditori sono stati assistiti da Luca Taverna, partner dell’insegna Lta di Bergamo. Luigi Passeri, amministratore delegato di Sogefid, ha ricoperto il ruolo di corporate finance advisor coordinando il reperimento delle risorse finanziarie per l’operazione.
Novelli & Guelfi nel management buyout di Essedue
Novelli & Guelfi (Pavia) ha assistito la società Essedue, operante nella produzione delle macchine utensili per l'industria alimentare, in un’operazione di management buyout, che ha previsto la cessione del 100% del pacchetto di quote al general manager production e all’accountant manager, entrambi già dipendenti dell’azienda. L'operazione, che in tema di passaggio generazionale d'impresa vede coinvolti come principali protagonisti i dipendenti dell'azienda stessa, è stata coordinata per gli aspetti societari dalla socia Cristina Guelfi coadiuvata dal senior associate Marco Sartori, mentre i profili fiscali sono stati seguiti da Castelli.
Unistudio per la cessione di Scala e Megaveneto a Megadyne
Unistudio (Verona e Milano), con Enrico Repetto, Matteo Santellani e Enzo Chiarello in qualità di consulenti legali, hanno assistito le famiglie Benvenuti, Marco Broetto e Raimondo Motterle, nella cessione della totalità delle partecipazioni delle società Scala e Megaveneto al produttore di cinghie di trasmissione torinese Megadyne (gruppo Ammega). Slt Strategy, con Paolo Ferrari, Paolo Antonini, Donatella Adami ed Elli Greghi, ha agito in qualità di advisor finanziario. Le aziende Scala e Megaveneto operano nel campo della distribuzione e commercializzazione di componenti, forniture e articoli tecnici industriali.
Grava con Cerve nell’acquisto del ramo "Vidivi" da Vetrerie Riunite
Cerve, specializzata nel settore vetrario e nella meccanica applicata al decoro su vetro, ha acquistato da Vetrerie Riunite il ramo d’azienda specializzato in prodotti tableware a marchio "Vidivi". L’operazione si inserisce in un più ampio programma di crescita di Cerve nel business del casalingo. Cerve è stata assistita da Grava (Pordenone) con il senior partner Antonio Grava e il partner Priscilla Bortolin per la parte corporate, nonché dal partner Federico Grava per la parte finance and tax. Vetrerie Riunite è stata assistita da Giliberti Triscornia (TLIndex44) con Giulio Santagada coadiuvato da Margherita Audisio.
Rlsg nella cessione di Mavel a Weisa Automobile Techonlogy
Rlsg (Bologna), con un team composto dai partner Federico Lolli e Diego Rufini e dall’associate Luca Battilana, ha assistito tutti i soci della società Mavel e della sua partecipata Mavel edt nella cessione dell’intero capitale sociale delle due società al fondo d’investimento di Hong Kong Weisa Automobile Techonlogy, attivo nel settore dell’automotive. Lo studio si è occupato di tutti gli aspetti legali dell’operazione, compresi quelli regolamentari legati alla normativa golden power, nonché della successiva riorganizzazione societaria del gruppo di cui Mavel e Mavel edt fanno parte.
ENERGY
Rtz con Sinergas nell’acquisizione del ramo di azienda di Soenergy
Rtz (Reggio Emilia) ha assistito Sinergas, la società del gruppo Aimag specializzata nei servizi di vendita di gas ed energia elettrica, nell’operazione di compravendita del ramo di azienda di Soenergy avente a oggetto l’esercizio dell’attività di vendita di gas ed energia elettrica. L’acquisizione, avvenuta per un importo di circa 51 milioni di euro, consentirà a Sinergas di estendere la sua attività anche all’ambito di altre regioni. I professionisti di Rtz, coordinati dal partner Lorenzo Rutigliano, hanno assistito Sinergas per gli aspetti strategici e finanziari con un team composto dagli associate Stefano Sernesi, per gli aspetti M&A, Zakaria Abouabid per gli aspetti fiscali, e Luca Vitali e per gli aspetti di due diligence legale dagli associate Massimiliano Ferrari e Valentina Coliva. Intesa Sanpaolo-Imi, in qualità di mandated lead arranger e banca finanziatrice, ha finanziato l’acquisizione assistita da Orrick (TLIndex15) con un team guidato dal partner Marina Balzano e composto dal managing associate Giulio Asquini. Soenergy è stata assistita da PwC per gli aspetti strategici e finanziari con un team guidato da Gianpaolo Chimenti e composto da Ferruccio Maria Sapignoli e Carlo Favalli per gli aspetti M&A, dal partner Filippo Verna di Vega Law, coordinati dall’amministratore unico di Soenereg Alfonso Ponticelli. Hlb Analisi, con un team di professionisti coordinati da Francesco Notari e Andrea Bellegati, ha assistito Sinergas per gli aspetti di due diligence finanziaria.
CONTENZIOSO
Mda ottiene la cassa integrazione Covid-19 per Querini Stampalia
Mda (Venezia) con il responsabile dell’area lavoro Andrea Bortoluzzi e l’associata Laura Vascon, ottiene dal Tribunale di Venezia, per la prima volta da quando è stata introdotta la cassa integrazione Covid-19, il riconoscimento dell’ammortizzatore sociale per la Fondazione Querini Stampalia. L’Inps si opponeva al riconoscimento in quanto trattasi di ente privato con personale iscritto alla gestione ex Inpdap. È una questione che non era mai stata chiarita dall’inizio della normativa emergenziale a oggi e che consente l’applicazione pratica del principio per cui "nessuno deve essere lasciato indietro" più volte affermato dal Governo.
Bonetti vince al Tar per le concessioni durante Covid-19
Bonetti ha assistito con successo Panda Catering, già affidatario della concessione di servizi afferente al punto ristoro/bar di un istituto scolastico di Roma, al Tar del Lazio per l’annullamento delle determinazioni della scuola con cui, una volta sospeso il servizio di bar interno in un’ottica di riduzione delle occasioni di assembramento, è stata indetta una nuova gara per l’affidamento del servizio di somministrazione di cibi e bevande tramite distributori automatici. Il giudice amministrativo adito, accogliendo le tesi del fondatore dello studio Michele Bonetti, con la sentenza n. 393 del 12 gennaio 2021 ha puntualizzato come la durata di siffatta nuova gara, pari a tre anni, non potesse essere ricondotta alle esigenze sanitarie transitorie che l’avevano giustificata.
Merani Vivani vince al Tar Lazio per Buzzi Unicem
Con la sentenza n. 219 del 7 gennaio 2021, il Tar Lazio ha respinto il ricorso proposto per l’annullamento della valutazione d’impatto ambientale e dell’autorizzazione integrata ambientale con la quale la Regione Emilia-Romagna ha autorizzato Buzzi Unicem a utilizzare quale combustibile nella cementeria di Vernasca un combustibile solido secondario derivato da rifiuti ai sensi del decreto del Ministro dell’Ambiente n. 22 del 14.2.2013. Buzzi Unicem è stata assistita da Merani Vivani (Torino) e in particolare dai partner Claudio Vivani ed Elisabetta Sordini. La sentenza risulta particolarmente innovativa poiché enuncia principi importanti in materia di economia circolare e di tutela dell’ambiente, che interessano ampi settori industriali.
Stefanelli & Stefanelli vince al Tar Veneto per Zini Elio
Il Tar Venezia (sez. I, 29/12/2020 sent. n. 1327) ha confermato l’aggiudicazione della gara concernente l’affidamento del servizio di ripristino post incidente lungo le strade della provincia di Treviso alla società Zini Elio, difesa da Andrea Stefanelli, partner di Stefanelli & Stefanelli (Bologna), respingendo il ricorso promosso dall'impresa arrivata seconda. Il giudice veneziano, allineandosi all’analoga pronuncia del Tar Lombardia, sede di Milano n. 1954/2020, ha nettamente distinto tra i requisiti richiesti agli operatori economici ai fini della partecipazione a una gara pubblica e i requisiti di esecuzione, richiesti invece in capo al solo aggiudicatario.
Agnello vince con Stanleybet in Cassazione
Agnello ha assistito con successo Stanleybet in un contenzioso dinnanzi alla Corte di Cassazione in materia di giochi e scommesse. La Suprema Corte ha riportato le plurime sentenze della Corte di Giustizia Ue e ha confermato che non si possono applicare sanzioni ai titolari del centri che sono contrattualmente legati all’operatore Stanleybet, ostacolato e discriminato nell’accesso al sistema concessorio italiano. Lo studio Agnello ha difeso Stanleybet con la name partner Daniela Agnello. La Corte anche nella sentenza conferma la regolarità e liceità dell’attività dei luoghi di vendita con conseguente riconoscimento che il rapporto esistente tra il concessionario Adm su rete fisica e le sue ricevitorie è pienamente equiparabile a quello tra Stanleybet e i suoi Ctd.
CONTRATTUALISTICA
Follaw con Innteck per l’esclusiva dei lubrificanti Motorex
Follaw (Torino), con il co-fondatore Maurizio Marangon, ha concluso l'operazione che ha portato Innteck a ottenere l'esclusiva per la distribuzione su tutto il territorio nazionale (oltre che per San Marino e Città del Vaticano) dei lubrificanti Motorex, relativamente al settore "Moto-line". L’attività dello studio è stata rivolta a far subentrare Innteck nel contratto di distribuzione che Motorex (società titolare dell'omonimo marchio) aveva con il precedente distributore.
Weigmann con Pignatelli nell’accordo con Pronovias
Weigmann (Torino), con l’equity partner Fabrizio Tarocco, ha assistito la società Carlo Pignatelli di Torino nella definizione degli accordi in forza dei quali la maison italiana firmerà una collezione di abiti da cerimonia da uomo co-branded con Pronovias, marchio operante nel segmento degli abiti da sposa e facente capo alla Pronovias Group controllata dal fondo Bc Partners. L’accordo siglato a fine dicembre 2020 – della durata decennale e con valenza internazionale – prevede la presentazione e produzione di una collezione annuale di 45 modelli realizzati sotto la direzione creativa della Carlo Pignatelli. Trai vari compiti alla Carlo Pignatelli rientra anche la definizione della distribuzione dei prodotti attraverso una rete di flagship store di entrambi i brand e una selezione di rivenditori multimarca in Europa, Usa e Asia.
FINANZA
Simbula con Genuino blockchain per l’accordo con Cdp Ventures
Massimo Simbula, partner dello studio Simbula (Cagliari), ha assistito la società nata a Torino, Genuino blockchain technologies, di cui alla piattaforma www.genuino.world, nel nuovo round di investimento con Cdp Venture Sgr nell’ambito del programma di investimenti portato avanti, a livello nazionale, da Cassa depositi e prestiti, Fondo nazionale per l'innovazione e diversi incubatori certificati. Con questo investimento la società, operativa nel settore del tracciamento, tramite tecnologia blockchain, di maglie indossate da calciatori di Serie A durante le partite di campionato di calcio, potrà sviluppare ulteriormente la sua offerta di prodotti e sostenere le nuove sfide tecnologiche connesse alla creazione di token digitali destinati agli appassionati sportivi.
CRISI E RISTRUTTURAZIONI
Porcaro nel piano di rilancio di Verdeoro
Verdeoro di Priverno (Latina), attiva nel settore oleario, assistita da Porcaro (Benevento, Milano e Verona), ha ottenuto il via libera dal Tribunale di Latina alla proposta di concordato preventivo in continuità diretta. Il piano approvato dal Tribunale ha come obiettivo il raggiungimento di una maggiore redditività e una più elevata competitività dell'azienda. Porcaro ha agito con un team di professionisti è composto da Mario Porcaro, Andrea Porcaro e Laura Paglia (advisor finanziari) e da Fabrizia De Nigris (advisor legale). Il Tribunale ha confermato commissario giudiziale Giuseppe Pedrizzi.
TAX
Vasapolli per il patent box di Ferrero Mangimi
Vasapolli (Torino), con un team guidato dal name partner Andrea Vasapolli e dalla partner Anna Alliaudi, ha assistito Ferrero Mangimi, operatore nel settore degli alimenti zootecnici, nell’iter conclusosi con la sottoscrizione con l’Agenzia delle entrate dell’accordo preventivo avente per oggetto la definizione in contraddittorio dei metodi e dei criteri di determinazione del reddito agevolabile ai fini della normativa patent box. L’accordo, riguardante il know how della società, è stato raggiunto a valle di un articolato procedimento istruttorio, nel quale sono state affrontate le complessità connesse all’operatività dell’impresa, articolata in diverse linee di business e molti stabilimenti produttivi.
Officina Comunicazione vince alla Ctp Modena con Stella Monfredini
Stella Monfredini e GL-professionisti associati hanno assistito con successo Officina Comunicazione in Commissione tributaria Provinciale di Modena nel contenzioso contro l’Agenzia delle entrate in materia di cessioni congiunte di prodotti editoriali con altri beni. Stella Monfredini ha agito con il name partner Paolo Stella Monfredini, mentre Gl, con il partner Luca Gaiani e Andrea Zoccali. I giudici tributari, accogliendo le tesi difensive, hanno annullato i rilievi in materia di regime speciale Iva per gli anni di imposta 2014 e 2015. La commissione tributaria provinciale ha riconosciuto la correttezza del comportamento tenuto dalla società nell’applicazione del regime speciale Iva editoria di cui all’articolo 74, I° comma lettera c) del D.P.R. n. 633/1972, alle cessioni congiunte di periodici con altri beni.
SHIPPING
Zunarelli con Sos Mediterranée per rilascio di Ocean Viking
Zunarelli, con un team composto dal founding partner Stefano Zunarelli e dalla associate Ilaria Malaguti, ha assistito la onlus europea Sos Mediterranée nei rapporti con la Guardia Costiera italiana nel procedimento volto a ottenere il rilascio della nave Ocean Viking. La nave era stata oggetto di fermo da parte della Guardia Costiera italiana il 22 luglio scorso. Il 21 dicembre, dopo la terza ispezione da parte delle autorità italiane, la Ocean Viking è stata considerata conforme alla normativa internazionale in materia di misure di sicurezza in mare e il fermo è stato, pertanto, revocato.