M&A ANCORA DECISIVO

Con il settore fotovoltaico in flessione, colpa la cessazione del regime di incentivazione, continua ad affermarsi nel settore energy il mercato secondario con le operazioni di rifinanziamento e acquisizione di impianti già operativi che hanno manifestato importanti segni di vitalità nel corso degli ultimi dodici mesi. Diversi investitori esteri hanno guardato con interesse e per la prima volta al mercato italiano, ma i piani di business troppo spesso saltano a causa dei rischi derivanti da un instabile contesto normativo. Altri fattori di difficoltà economica hanno al contempo generato crisi aziendali importanti, in primis quella di Sorgenia.

Le operazioni più rilevanti hanno riguardato soprattutto il settore oil e gas, tra cui la cessione delle partecipazioni nelle società Shell attive nei business retail e distribuzione in Italia. È inoltre continuato il processo di riallineamento dei soggetti produttori di energia elettrica iniziato nel 2012 con la cessione da parte di A2a del co-controllo di Edison a Edf, in cambio del controllo di Edipower. Processo concluso nel 2013 con l’uscita di Iren dal capitale di A2a in cambio delle centrali di Tusciano e Turbigo.

Verso la fine del 2013, seppur in presenza di una crisi generalizzata degli istituti di credito, il mercato ha guardato con rinnovato interesse ai progetti di sviluppo nel settore eolico alla luce della stabilizzazione del quadro normativo e nel settore idroelettrico. I driver sono stati gli specifici progressi tecnologici nel settore minihydro e la possibilità di accesso a strumenti di incentivazione non ancora saturi.

Nel mercato gas la crisi economica ha determinato negli ultimi anni una drastica riduzione della domanda. Questo ha costretto soprattutto i principali operatori a rivedere i modelli di business tradizionali e, principalmente, i contratti di lungo periodo con i produttori di gas, orientandosi sempre più verso transazioni spot nell’ambito di un mercato sempre più europeo.

Questi mutamenti nel mercato del gas e dell’energia elettrica hanno determinato l’intensificarsi della emanazione di nuove regole per ridurre i costi gravanti sugli utilizzatori finali per assicurare il mantenimento di una capacità di produzione e di trasporto adeguate alle esigenze del mercato. Le imprese hanno dovuto pertanto sempre più confrontarsi con il regolatore e le amministrazioni coinvolte, e procedere alle necessarie ristrutturazioni e riorganizzazioni interne nonchè alla rinegoziazione dei contratti.

L’offerta legale: una selezione naturale

A causa della crisi economica, dei cambiamenti normativi e della mancanza di liquidità, l’offerta dei servizi legali nel settore energy continua a restringersi. La progressiva tendenza all’assorbimento dei piccoli e medi operatori energetici nei grandi gruppi, e l’abbandono delle iniziative progettuali finanziariamente meno solide, si riflettono nella consulenza legale come una “selezione naturale”. Con l’inevitabile esclusione dal mercato di coloro che sono entrati durante il periodo dei generosi incentivi economici legati alla costruzione degli impianti fotovoltaici.

Secondo gli osservatori, il 2014 sarà l’anno dello sviluppo di practice legate al mondo della green economy, con progetti via via più significativi nella mobilità sostenibile e soprattutto nell’efficientamento energetico. A livello nazionale è aumentato il contenzioso sugli impianti già realizzati, soprattutto nei confronti di enti pubblici locali e del Gse, mentre è diminuita l’assistenza relativa alla fase del procedimento autorizzativo, che ha condotto ad una riconversione di professionisti verso questo settore. Di conseguenza, negli ultimi dodici mesi vi sono stati numerosi negoziati, spesso sfociati in arbitrati, per ottenere una riduzione del prezzo di acquisto del gas nell’ambito dei contratti di lungo periodo.

A differenza di altri settori l’energy ha creato un mercato legale stabile. Seppur non mancano affermate boutique come Sticchi Damiani, De Vergottini e Todarello nel contenzioso, l’energy premia prevalentemente realtà strutturate a livello nazionale e internazionale che hanno due o più aree di specializzazione, con la capacità di intercettare gli importanti fondi stranieri per il mercato secondario. Tra queste si segnalano Cba, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, Dla Piper e Gianni Origoni Grippo Cappelli & partners.
Dopo una stagione di consolidamenti tra le squadre energy, l’ultimo anno ha visto poca attività di lateral hiring. Dopo il passaggio dell’intero team che faceva riferimento a Francesco Novelli a Dla Piper, e l’uscita di Lorenzo Parola passato a Paul Hastings, la practice ridimensionata di Grimaldi si afferma nel settore regolamentare e antitrust con Francesco Sciaudone. Mentre in casa Freshfields, si tenta di raccoglie la pesante eredità lasciata da Marcello Clarich con l’arrivo dell’amministrativista Stefania Guarino. Infine, la ricerca del Centro Studi TopLegal ha registrato una crescita in termini di reputazione da parte di alcune insegne: Ashurst e Legance nel settore finance; Freshfields in tema antitrust; e De Vergottini nel contenzioso.

I casi più discussi: Mitsui, Saras e Gdf Suez

Ad attirare l’attenzione del mercato legale nei mesi recenti è stata una importante operazione finanziaria che ha coinvolto un protagonista del settore: la ristrutturazione del debito del valore di circa 1,8 miliardi di Sorgenia. Tuttavia, tra i mandati rilevanti che hanno riguardato più direttamente il settore, si è conclusa l’acquisizione da parte di Mitsui (assistito da Carloandrea Meacci di Ashurst) del 25% degli interessi non operativi nel giacimento petrolifero di Tempa Rossa in mano a Total E&P Italia (assistito da Pietro Cavasola di Cms), per 2,1 miliardi di euro.

Il progetto, portato a termine con il coinvolgimento diretto del governo italiano, uno dei più grandi in via di sviluppo in Europa ed è una delle poche acquisizioni nel settore petrolifero. Sempre Pietro Cavasola ha assistito la russa Rosneft nell’acquisizione dalla famiglia Moratti del 13,7% di Saras, con l’obiettivo di lanciare un’Opa volontaria parziale sul 7,29 per cento. La famiglia dell’ex-presidente dell’Inter è stata assistita da Cleary Gottlieb Steen & Hamilton con un team composto da Roberto Casati e Pietro Fioruzzi. Infine, Dla Piper, guidato da Francesco Novelli, e Gianni Origoni Grippo Cappelli & partners, con Francesco Puntillo, sono stati impegnati in una delle più grosse operazioni messe a segno in questi anni nel settore eolico: l’acquisizione da parte di Erg di asset da Gdf Suez per 859 milioni di euro.