MIGRAZIONE DI EQUITY

Il mercato legale è mobi­le. E i cambi di casacca, i cosiddetti lateral hire, sono all’ordine del gior­no. Ma non è detto che gli investimenti in nuovi pro­fessionisti, soprattutto quando si parla di soci di calibro, pro­ducano l’effetto sperato. Anzi, a volte il ritorno rischia di essere inferiore all’investimento. So­prattutto considerando i costi che comporta il processo di due diligence che precede l’ingresso e l’“assunzione” di un socio. In termini economici, quando si tratta di capocannonieri, si rag­giungono cifre record che solo uno sparuto gruppo di studi può permettersi. Ma ci va di mezzo anche la tenuta della cultura in­terna dell’insegna, che deve fare i conti con i mutati equilibri del post-integrazione.

Per avere una risposta, alme­no parziale, a quella che rap­presenta l’insidia dei lateral, basterebbe capire la tenuta dei passaggi, ovvero quanti pro­fessionisti a distanza di pochi anni sono ancora soci dello studio in cui si erano spostati. Infatti, una ricerca della socie­tà di consulenza inglese Motive legal consulting, pubblicata nel 2011, dimostra – numeri alla mano – che ogni hire che dura meno di cinque anni deve con­siderarsi un fallimento. Tanto che il managing director di Motive legal consulting Mark Brandon arrivava a suggerire agli studi della City di calcola­re il Roi (return on investment) sui lateral prima di avviare campagne espansionistiche.

Analizzando i lateral di soci italiani avvenuti nel 2007, a ri­dosso della crisi che ha esposto la professione alle più dramma­tiche ripercussioni economiche nella sua storia, si scopre che a distanza di poco più di un lu­stro, su 19 soci entrati come singoli professionisti negli stu­di solo otto non hanno ancora cambiato casacca. Una mag­giore solidità, invece, hanno dimostrato gli spostamenti di intere squadre che hanno dato origine a corazzate legali del calibro di Legance (scissione di Gianni Origoni Grippo Cappelli & partners), Latham & Watkins (spin off di Bonelli Erede Pappa­lardo) e Linklaters (nato da una costola di Pedersoli). La squa­dra di Linklaters (Andrea Arosio, Dario Longo, Giovanni Pedersoli) è ancora al completo; Latham & Watkins ha perso uno dei cinque soci (Simone Monesi) provenienti da Bonelli Erede Pappalardo (Andrea Novarese, Maria Cristina Storchi, Tommaso Amirante e Fabio Coppola), mentre Legance, dei 17 soci pro­venienti da Gianni Origoni, ha perso soltanto Denis Fosselard, confluito nelle fila di Ashurst.

Nonostante i risultati non siano sempre quelli sperati, la crescita orizzontale – che avvenga attraverso il recluta­mento di un singolo socio, di più partner o di intere squa­dre – rimane il cardine su cui si impernia la crescita della maggior parte degli studi lega­li. Le ragioni sono molteplici: aumentare il fatturato; mettere il piede in un settore scoperto; acquisire i clienti del nuovo so­cio per distribuire attraverso il cross selling lavoro su practice già avviate; o, ancora, conqui­stare credibilità sul mercato reclutando pesi da novanta. In altre parole, i lateral rappre­sentano la principale risposta messa in campo dalle insegne per affrontare in tempi stret­ti i cambiamenti del mercato. Soprattutto in Italia, dove, a differenza di quanto avviene all’estero, l’individualismo e la scarsa propensione a fare si­stema hanno portato – come noto – a pochi casi di fusione tra grandi strutture.

Le tendenze 2011-2013
Considerando un arco tempo­rale che va da inizio settem­bre 2011 a fine agosto 2013, in Italia si sono registrati 119 spostamenti di soci equity. Con un lieve decremento nell’ul­timo anno: rispetto ai 52 del 2011-2012, se ne contano 45 (-13,5%). Un dato che però è viziato da due avvenimenti che hanno, quasi da soli, monopol­izzato il mercato dei lateral nel 2011-2012: da un lato la diaspora Grimaldi e dall’altro l’implosione di Dewey & Le-Boeuf. Queste riconfigurazioni hanno costretto i professionisti delle due insegne a cercare a strettissimo giro nuova casa in altri studi, portando a volte a matrimoni lampo. Si pensi alla permanenza di appena sei mesi di Bruno Gattai, Luca Minoli, Nicola Brunetti, Gaetano Carrello e Stefano Catenacci nello studio nato dalla fusio­ne del team proveniente dalla squadra italiana della firma americana implosa e del brand capitolino Grimaldi.

Entrando nel merito dei mo­vimenti per settore, conquista il podio il corporate, che con 39 lateral hire si aggiudica il 32,8% della torta. Seguono il banking & finance (i 14 spostamenti rappresentano l’11,8% del to­tale) e il contenzioso (13 cambi di poltrona equivalgono a una fetta pari al 10,9%). Sotto il po­dio, si posizionano le practice anticicliche labour (11), energy (10) e ip/tmt (8). Nonostante l’aumento negli ultimi tempi delle pratiche e delle fee che li interessano, si fermano a quo­ta cinque lateral in un biennio i settori amministrativo, an­titrust e tax; mentre gli arbi­trati hanno generato quattro spostamenti. In coda ci sono real estate (2), regulatory (1) e restructuring (1).

Già a prima occhiata, il dato che balza immediatamente agli occhi è che la maggior parte dei lateral confluiscono proprio in due dei settori a maggior rischio commo­dity, corporate e banking. Quelli che – per stessa ammissione de­gli operatori del settore – hanno innescato una lotta giocata sul dumping e sul progressivo livella­mento delle tariffe. In altre parole, proprio quei comparti che molto spesso finiscono con l’alzare una ben scarsa marginalità nelle cas­se di un’insegna. Di contro, però, sono gli stessi che hanno la mag­giore capacità di generare nuovo lavoro attraverso il cross selling e sono le practice principe dei rainmaker, gli “uomini della piog­gia” in grado di fungere da polo attrattivo per altri talentuosi legali e per clienti d’oro. Insomma, i pro­fessionisti in grado di spostare gli equilibri sia nello studio di parten­za sia in quello di arrivo.

Analizzando proprio i lateral degli uomini della pioggia, nel biennio si è assistito a tre spo­stamenti eccellenti. Il primo in ordine temporale è quello di Roberto Cappelli, che nel di­cembre 2011 lascia Grimaldi per diventare name partner di Gianni Origoni Grippo Cappelli & partners. Una negoziazione, quella per l’ingresso di Cappelli, la cui quadratura è stata diffici­le da trovare: è stato necessario un mese di trattative, evidente­mente ruotate attorno all’inse­rimento nella sigla aziendale del nome del nuovo socio. È sempre dalle fila di Grimaldi che nel maggio 2012 esce Francesco Novelli con un team di circa 20 professionisti per diventare senior partner della practice italiana di Dla Piper e assume­re la responsabilità in Italia del settore energia. Un’integrazione che sembrerebbe ben riuscita, tanto che quello di Novelli è tra i papabili nomi per la successio­ne al ruolo di managing partner della law firm anglo-americana in Italia, in seguito alla promo­zione di Federico Sutti a ma­naging director Europa, Medio Oriente e Africa. Oltre all’in­gresso di Novelli, Dla Piper si è aggiudicato anche il terzo spo­stamento eccellente, quello di Michael Bosco, che dopo aver militato 20 anni in Shearman & Sterling, nell’ottobre del 2012 è entrato in Dla in qualità di socio responsabile dell’equity capital markets in Italia.

Oltre allo scacco matto di tre rainmaker, nella scacchiera lega­le si sono registrati altri sposta­menti strategici. Clifford Chance, dopo l’uscita di Cristoforo Osti,  approdato in Chiomenti, reclu­ta da Bonelli Erede Pappalardo Luciano Di Via per rifondare il dipartimento Antitrust. Esce da Grimaldi Annalisa Pescatori,  che diventa managing partner della sede milanese di Tonucci. White & Case si assicura Ferigo Foscari, ex Chiomenti, il socio di Giliberti Pappalettera Triscornia Iacopo Canino e Paola Leocani, ex Allen & Overy. Mario Ortu lascia Freshfields per raggiunge­re Orsingher e Arturo Leone esce da Collodel Leone Ligi Queirolo per rafforzare la practice di tmt romana di Bird & Bird in sosti­tuzione diEutimio Monaco, an­dato a fondare una sua boutique. 

Lorenzo Parola abbandona Gri­maldi per Paul Hastings. E, sem­pre da Grimaldi, Rino Caiazzo viene arruolato in qualità di name partner dalla boutique di Roberto Donnini e Marisa Pappalardo, dopo l’uscita del socio fon­datore Luigi Chessa, entrato in Gop. Ancora l’insegna guidata da Francesco Gianni è protagonista di un altro degli spostamenti d’o­ro: fa il suo ingresso nel diparti­mento labour Paola Tradati, ex managing partner di Toffoletto De Luca Tamajo e Soci.

Da questa rassegna emerge con chiarezza che nel risiko le­gale, i lateral hanno una forza strategica fondamentale. E il trend sembra destinato a conti­nuare. Basti pensare che il 2014 si aprirà con il passaggio di Antonio Segni, Andrea Mazziotti di Celso e Federico Vermicelli  da Labruna Mazziotti Segni a Lombardi Molinari e associati, che aggiungerà un nome all’in­segna, diventando Lombardi Molinari Segni e associati.

Per quanto strategici, però, c’è da chiedersi quanto questi riposizionamenti siano utili per affrontare in maniera sistemica la crisi. Anziché guardare all’e­sterno e aprire a posizioni che determinano un ampliamento della base equity (cui non neces­sariamente potrebbe corrispon­dere una proporzionale crescita del fatturato e dell’utile), forse occorrerebbe volgere lo sguardo all’interno della struttura e agi­re su variabili come l’innovazio­ne, la creazione di nuovi modelli di business e la ristrutturazione interna delle insegne. I lateral altrimenti rischiano di essere solo dei palliativi, non la cura.


Logica laterale: il lato oscuro della campagna acquisti 
Il passaggio laterale di soci è una delle principali leve che consentono a uno stu­dio legale di aumentare il proprio giro d’affari. Una volta la partenza di un socio equivaleva a compiere un atto di alto tra­dimento. Il fenomeno ora è, invece, sempre più diffuso e, per chi riesce a fare un colpo sul mer­cato degli acquisti, genera visibilità e notorietà all’insegna. La proliferazione di passaggi è una conseguenza anche della crisi economica: da una parte frutto del riposizionamento di mercato e della necessità di presidiarne nuove aree; dall’al­tra, dell’incapacità di alcuni studi nel venire in­contro alle aspettative dei propri soci.

Prendendo in considerazione i soli passaggi di soci equity tra gli studi appartenenti ai pri­mi cento in Italia per fatturato ( TL100) e com­parando i margini delle insegne coinvolte, non sorprende scoprire che negli ultimi due anni la maggioranza dei soci equity – il 56% – ha scelto di spostarsi verso realtà con una redditività su­periore allo studio di provenienza.

Rimane però un cospicuo 44% di soci equity che nello stesso periodo ha compiuto un movi­mento al contrario, entrando in uno studio con margini più bassi. Anche questi passaggi hanno una loro logica di opportunità. Talvolta si tratta di soci che, per non perdere i propri clienti, pre­feriscono esercitare in studi che praticano par­celle meno onerose. Altre volte, gli spostamen­ti verso il basso sono dovuti alla fuga di figure più junior da studi che hanno sbagliato politica remunerativa perché sacrificano i rainmaker di domani per tutelare quelli di oggi.

Lo stesso opportunismo emerge anche da par­te degli studi che rinunciano alla crescita interna dei giovani talenti. Visto dalla prospettiva dello studio, il lateral hiring è la conseguenza inelut­tabile di un meccanismo di equilibrio comune a tutte le associazioni. In ogni studio legale, i soci che fatturano di più hanno un’influenza prepon­derante sulle scelte dell’insegna a cui il mana­ging partner è costretto a dare ascolto. Nella sua essenza, questa influenza si esprime come neces­sità di tenere alto il fatturato e gli utili, o per lo meno di aumentare redditi e profitti nell’arco di tempo più breve possibile, pena defezioni. E per tenere alti fatturato e utili o aumentarli in poco tempo si ricorre, appunto, a sostituire soci meno performanti con i lateral hire.

La necessità di questo equilibrio sorge da una consapevolezza della fragilità connaturata dello studio legale, il quale non è una realtà economica qualsiasi. Al vertice del mercato, uno studio lega­le può vantare margini e profitti molto ben oltre i livelli di altre realtà economiche, ma una volta privo della fiducia dei suoi soci influenti, invece di andare in perdita, tende a sgretolarsi e prima o poi sparisce completamente dal mercato.

Rimane, però, un paradosso intorno al lateral hiring: sottrarre soci ai concorrenti potrebbe ri­velarsi controproducente. Quando sono tanti gli studi a inseguire la medesima politica sul merca­to del lavoro, subentra la legge dei ritorni dimi­nuenti e si riducono le possibilità di migliorare i bilanci. Per di più, diventa difficile distingue­re quei soci sul mercato che sono stati mandati via dal proprio studio perché poco produttivi da altri professionisti che potrebbero contribuire alla crescita finanziaria del nuovo studio. Il pa­radosso del lateral hiring induce spesso errori di valutazione da parte di managing partner. Basta considerare il numero di lateral hire che disat­tende le aspettative o addirittura abbandona lo studio dopo solo pochi anni.

Non vi è una correlazione tra le dimensioni e la redditività di uno studio. Il lateral hiring rimarrà una leva necessaria ma non sufficiente per la cre­scita. Fare lateral hiring può rivelarsi contropro­ducente. Non farlo, potenzialmente disastroso.

Articolo pubblicato in TopLegal ottobre 2013