Il 30 luglio 2017 sono stati sottoscritti i documenti della cartolarizzazione di Project Fino, relativi alla cessione di circa 17,7 miliardi di Npl di UniCredit.
Linklaters ha assistito gli arranger UniCredit Bank e Morgan Stanley quale transaction counsel nel contesto dell’operazione di dismissione dei portafogli. Il team di Linklaters è stato guidato dal partner Dario Longo e dal counsel Elio Indelicato con la partecipazione del managing associate Lorenzo Dal Canto e del junior associate Lorenzo D'Amico.
Orrick Herrington & Sutcliffe e Legance hanno assistito i fondi gestiti da società appartenenti al gruppo Fortress Investment Group, rispettivamente, in relazione a tutta la documentazione contrattuale della cartolarizzazione (Orrick) e ai contratti di servicing con doBank (Legance).
Il team di Legance è stato guidato dai partner Filippo Troisi e Andrea Giannelli, coadiuvati dal counsel Marco Iannò e dagli associate Edoardo Romani e Mario Jr. Mazzotta.
Il team di Orrick è stato guidato dai partner Patrizio Messina e Gianrico Giannesi in collaborazione con Simone Lucatello, of counsel, Daniela Pietrini, senior associate, e Antonio Zaffina, junior associate.
Maisto si è occupato degli aspetti fiscali dell’operazione con un team composto dai partner Riccardo Michelutti e Mauro Messi e dal senior associate Cesare Silvani.
Allen & Overy ha assistito i fondi gestiti da società appartenenti al gruppo Pimco con un team guidato dal partner Stefano Sennhauser, coadiuvato dall’associate Federico Fanelli Pratali, e dalla partner londinese Lucy Oddy, assistita dall’associate Sree Mitra. Il counsel Michele Milanese ha curato gli aspetti fiscali. L’operazione ha inoltre coinvolto altri professionisti degli uffici di Milano, Londra e New York.
Rcc con un team composto da Paolo Calderaro e Tommaso Canepa ha assistito UniCredit quale cedente dei portafogli e sottoscrittore dei titoli.
White & Case ha assistito doBank con un team guidato dai partner Gianluca Fanti e Ferigo Foscari insieme agli associate Francesco Scebba, Piero de Mattia e Riccardo Verzeletti (tutti dell’ufficio di Milano).
L’operazione ha previsto la cessione a tre diversi veicoli di cartolarizzazione di porzioni diverse del portafoglio Npl Fino per un valore di libro lordo complessivo pari a circa 17,7 miliardi di euro.
L’acquisizione è stata finanziata mediante l’emissione da parte delle società di cartolarizzazione di diverse classi di titoli Abs sottoscritti, per una porzione pari al 50.1%: i) per la grande maggioranza del portafoglio da fondi gestiti da società appartenenti al gruppo Fortress Investment Group o, per la restante parte del portafoglio ii) dai da fondi gestiti da società appartenenti al gruppo Pimco e per il 49.9% da UniCredit.
doBank, che già gestiva per conto di UniCredit la quasi totalità dei portafogli oggetto di cessione, svolgerà, tra l’altro, il ruolo di master servicer e special servicer nel contesto delle operazioni sottoscritte dal gruppo Fortress.
Zenith Service e Phoenix Asset Management invece agiranno rispettivamente quale master servicer e special servicer nell’ambito dell’emissione sottoscritta dal gruppo Pimco.
La documentazione contrattuale di una delle serie di titoli prevede inoltre la possibilità di beneficiare del rilascio della garanzia statale prevista dalla normativa Gacs.
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