Primo risultato aver mandato in porto la cessione dell’asset. Secondo, essere riusciti a trovargli un nuovo commitment. Patrizio Messina (nella foto) managing partner di Orrick in Italia, ha coordinato il team di avvocati che ha agito come deal legal counsel della costituzione della Banca Sistema.
La Banca, a statuto speciale e volta a garantire liquidità alle imprese attraverso la gestione dei crediti nei confronti della Pubblica Amministrazione (un mercato che potenzialmente vale 60 miliardi) è indipendente ed è nata dall'acquisizione delle attività di Banca Sintesi, in precedenza di proprietà del Gruppo Carismi (Cassa di risparmio di San Miniato) e l'integrazione della società di factoring SF Trust, controllata da Rbs Special Opportunities Fund.
Banca Sintesi aveva uno sportello a Milano ed era soprattutto specializzata nei settori Private e Corporate.
Nel 2009, era stato Giovanni Consorte, attraverso la sua InterMedia Holding, a cercare di acquisire l’istituto. Ma l’operazione fu bloccata dalla Banca d’Italia.
Il fondo scozzese ha acquisito il 46% dell’istituto. Il 51%, invece, è stato rilevato da Fondazione Banco di Sicilia (che si è fatta assistere anche dallo studio Danovi Giorgianni), Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa, ciascuna con l’8,33% e dal management (26%).
Rbs Special Opportunities Fund, inoltre, ha conferito nella nuova banca anche le attività della controllata SF Trust, società già attiva nel settore dell’acquisto pro-soluto e gestione dei crediti vantati dai fornitori nei confronti della Pubblica amministrazione. La nuova banca si occuperà anche di servizi di gestione del patrimonio dedicati al mondo delle Fondazioni bancarie.
Orrick ha messo in campo un team formato, oltre che da Messina, dal senior partner Alessandro De Nicola, dall'of counsel Marco Dell'Antonia e dall'associate Paola Barometro che si sono occupati degli aspetti Corporate e M&A. Hanno collaborato all'operazione anche gli associate Giulia Scirpa e Ivan Rotunno insieme ai trainee Ornella Vastola e Simonetta Formentini. Per gli aspetti Antitrust ha invece collaborato Debora Gobbo. Il partner a capo del dipartimento italiano di Tax Alessandro Mainardi e il senior associate Giovanni Leoni hanno curato gli aspetti fiscali.
PwC Tax & Legal Services (TLS), con gli avvocati Giovanni Stefanin, Tommaso Tomaiuolo ed il dottor Alessandro Caridi, ha assistito RBS Special Opportunity Fund, per gli aspetti regolamentari legali e fiscali.Banca Akros, infine, ha seguito l’operazione per conto della cedente Carismi.
Durante la prima assemblea di Banca Sintesi, svoltasi il 29 giugno, è stato anche nominato il consiglio d’amministrazione dell’istituto nel quale siede, in qualità di indipendente, anche Patrizio Messina. Amministratore delegato, invece, è stato nominato Gianluca Garbi.
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